TCL接盘深纺织：分拆上市还是间接“还债”？

朱蕊

深纺织的接盘者终于浮出水面，3月17日首次披露的深圳国资拟转让深纺织股权事宜有了最新进展，TCL集团成为唯一意向受让方，这也意味着深纺织其第一大股东可能由深圳市国资委转变为TCL集团。有观点认为深纺织对于此次竞购门槛较高，更像是在为“心仪对象”量身定做，但是最为外界关心的则是，若此次顺利接盘那么TCL集团或将其作为面板上游业务的融资平台，同时不排除TCL旗下的华星光电借壳深纺织分拆上市的可能性。

TCL集团：唯一接盘者

4月8日，TCL集团披露为进一步完善公司平板显示产业链布局，拟参与申购深纺织的部分股权，并已于4月4日按照要求提交了受让意向书及相关资料，同时缴纳了1.1亿元保证金。若交易成功，TCL集团将持有深纺织26%的股权，并成为其第一大股东。与此同时，深纺织公告则透露，至公开征集截止时间4月4日下午15：30，仅有TCL集团一家提交了受让意向书及相关资料，并足额缴纳了缔约保证金。

颇有意味的是，不久前，TCL集团以及深纺织均否认TCL集团旗下华星光电参与竞购，而目前来看，更像是一场文字游戏，尽管该事件的进展显得一波三折，但是目前的结果似乎早在市场的预料之中。

过去几年，作为深纺织的控股股东深圳市国资委通过对深纺织的改造，将公司原本处于夕阳产业的纺织业务逐步剥离，同时与乐凯胶片合作培育出偏光片生产商盛波光电。经过近几年的整合，深圳国资委逐步将盛波光电股权纳入到上市公司中，偏光片业务已经占据深纺织半壁江山。

值得注意的是，该项业务与TCL集团核心主业子公司——主营面板业务的华星光电恰恰形成密切的上下游关系，因此市场猜测其将成为唯一的接盘者，而对于此次接盘深纺织的原因，TCL集团在公告中表示，国际主流的TFT-LCD制造商均已进入偏光片产业，而深纺织在该领域经过十多年发展已积累了一定的品牌、技术和运营管理经验。通过本次交易，可进一步推动公司液晶面板业务与深纺织偏光片业务的融合，有利于实现平面显示产业链的纵向布局。

而从深纺织设置的条件来看，则被指是为TCL集团量身打造，根据深纺织征求受让方的条件，受让方必须是单一法人主体、从事平板显示相关产业、持续经营三年以上且最近两年连续盈利等。可见本次股权转让对受让方实力要求颇高，而从3月11日发的公告来看：拟受让方如有受让意向，且符合上述条件，应于2014 年4 月4 日15：30 之前并将人民币11000 万元缔约保证金支付至指定银行。有分析人士指出“对一个不知情的竞购人来说意味着19天之内要做出一个12亿人民币的投资的决策。”深纺织复牌前30个交易日的加权均价约7.86元/股，按照转让股份不低于1.32亿股且不高于1.47亿股来计算，转让总额将达到10.37亿元至11.55亿元。

由此可见，从深纺织A给出的股权转让条件并不是多数同类公司能够达标。而如此苛刻的条件下，够格收购公司股票的企业可以说是少之又少，接盘者似乎非TCL集团莫属。

布局还是还债？

追溯历史，可以发现TCL集团与深纺织错综复杂的关系也让此次竞购显得势在必得，但是究竟是布局还是“还债”则争议不断。

深纺织目前的股权结构为深圳市投资控股有限公司持有54.28%股权，而二股东深圳市深超科技投资有限公司持有4.79%的股权，关注TCL集团的投资者不难发现，深纺织的二股东深圳市深超科技投资有限公司（以下简称“深超公司”）正是TCL集团旗下子公司华星光电此前的大股东之一。

2009年年底，TCL与深超公司合资设立了华星光电，其注册资本为100亿元，项目总投资245亿元，TCL和深超公司各占一半股权。此后，深超公司先后以买入价5亿元和15亿元向TCL集团和三星电子株式会社转让其持有华星光电5%和15%的股权，在2013年5月，代表深圳市政府的深超公司再次将其所持有华星光电30%股权以31.82亿元转让给TCL。而在此期间，TCL因华星光电项目，从广东省和深圳市政府获得的补贴、奖励以及豁免债务高达66.03亿元。

由此可见，TCL集团与深超公司渊源颇深，“这次并购将拉低TCL集团的净资产回报率和每股收益，而从TCL集团发展面板行业中享受政府大量优惠政策和贷款豁免的角度看，这更像是还债！”有投资人士直言。

或将分拆上市

尽管众说纷纭，但是无疑如果此次收购成功，那么华星光电被分拆上市的可能性在加大。

2013年TCL集团年报数据显示，华星光电实现销售收入155.3亿元，盈利22.6亿元，同比大幅增长六倍，为TCL集团贡献了78%的净利润，正是基于面板业务的重要性，也使得TCL集团业务偏向发生重大变化，豪赌面板业务早已露端倪，此前TCL集团定向增发15亿元用于回购华星光电30%的股权，目前方案已经获批。

但是TCL集团在整个平板显示的企图心不仅如此，“从几年前李东生担任深圳平板显示协会会长开始，他聚集了产业链里最有发言权的圆桌会议，TCL集团已在谋求着全产业链的发展。”有分析人士表示。与此同时，深纺织经过两轮融资和技术改造，盛波光电的价值也在逐渐炙手可热。

深纺织2013年年报显示，报告期营业收入11.3亿元，同比增长33.84%；净利润4722万元，同比增长158.31%；其中，偏光片业务收入近6亿元。而TCL集团子公司华星光电是深纺织第二大客户、偏光片销售最大客户，去年采购金额高达2.2亿元，占深纺织年度销售总额近20%。“把深纺织作为面板上游整合的投融资平台，去做持续的增发并购。除了TCL目前已经做的事，其他如上游几乎所有配件，包含目前TCL尚未进入的小尺寸面板都可以通过深纺织这个平台，想必可以做的事情是非常多的。这个也许才是让TCL不拘于小节而去竞购的动力所在。”上述市场人士指出。