角力虚拟信用卡

杨练

如果说2013年是“金融遇上互联网”的话，那么2014年刚过去还不到一个季度，可谓“互联网金融遭遇阻击”，这种阻击既有金融行业的奋起反击，也有监管机构的断然遏制：前者既包括银行纷纷以各种线上产品及直销银行对“余额宝们”的全面反击，又辅之以央行官员和行业协会的舆论攻势；而后者最突出的表现则是近期央行以正式文件的形式，要求暂停条码（二维码）支付、虚拟信用卡等支付业务和产品。

虚拟信用卡是由支付宝、腾讯为代表的互联网公司和中信银行合作的金融创新产品。产品推出之后，支付宝和微信的用户均可申请中信银行与两家互联网公司合作发行的虚拟信用卡，用户在实际消费时可以获得一定额度的银行授信（额度通常较低），而虚拟信用卡与支付宝和微信账号相关联。

二维码（条码）支付则是通过手机扫描含有商品支付信息的二维码标签进行支付的方式，是互联网公司主推的打通线上线下的主要支付方法。

央行官员对此的态度是，此次暂停相关业务并非出于封杀相关创新产品，而是出于目前法律体系下风险防控的监管要求。

违规与否之争

监管与创新的矛盾是永恒的话题。事实上，创新总是走在监管的前面，滞后的监管不仅体现在法律规定和制度的教条上，也体现在监管观念和思维的落后上。

此次备受关注的事件起因于，中国人民银行支付结算司于3月14日向杭州中心支行支付结算处紧急下发了《关于暂停支付宝公司线下条码（二维码）支付等业务意见的函》（下称“《函》”），暂停了支付宝公司新近推出的线下条码（二维码）支付、虚拟信用卡两项创新业务。函中还指出，两项新业务的安全性尚不明确，是暂停业务的主要原因，并提出了后续跟进意见。而后，央行官方证实了该函的内容。

据此理解央行此举的本意，主要是指出上述两项创新业务中一些与现行规定不符之处，并要求相关机构整改，整改完成后便可继续推行。也就是说，上述创新业务均有明显违背现有规定的地方，或者是现有监管法规无明文规定，出现了监管空白（这种现象其实是创新中不可避免的，并非严格意义的违规），从而引起央行的注意并发文叫停。从法律的角度分析，事实果真如此吗？

首先看线下条码（二维码）支付，《函》的原文是：“将条码（二维码）应用于支付领域有关技术、终端的安全标准尚不明确，相关支付撮合验证方式的安全性尚存质疑，存在一定的支付风险隐患。”

根据央行对第三方支付牌照内容的披露，支付宝领取的支付牌照中有五类业务类型，其中不包含线下预付卡业务，因此从这一点看，支付宝从事条码（二维码）支付业务确实涉嫌违规。

不过，换个角度分析，如果我们将扫码支付归为最接近的“银行卡收单”类别，那么，根据《银行卡收单业务管理办法》第二十四条规定：“收单机构为特约商户提供的受理终端（网络支付接口）应当符合国家、金融行业技术标准和相关信息安全管理要求。”然而，扫码支付所涉及的设备（即二维码及其相关设备）尚无对应的“国家、金融行业技术标准和相关信息安全管理要求”，按照一般的法律原则，“法无禁止即可为”。

因此，线下扫码支付对于支付宝公司而言，要么是一个牌照不包含的项目，要么是一个尚无明确监管标准的创新业务。按照中央鼓励创新的精神，可在实施报备的前提下先行先试。管理层叫停的动机在于，在尝试的过程中暴露出了一些风险事件，主要是通过在二维码中嵌入木马，手机用户扫描支付后木马即植入手机，然后盗取了支付账户中的资金。

事实上，这种风险其实任何支付手段均不会完全避免，但央行认为有必要先暂停该项业务，有监管之手伸得过长，从而在一定程度上扼杀创新之嫌疑。

关于虚拟信用卡，《函》的原文是：“在落实客户身份识别义务、保障客户信息安全等方面尚待进一步研究。”在线申请并一分钟核卡是虚拟信用卡的最大卖点，而这一点却直接违反现行法律规定。

《商业银行信用卡业务监督管理办法》第四十三条规定：“对首次申请本行信用卡的客户，不得采取全程系统自动发卡方式核发信用卡。”另外，信用卡发卡环节要做到亲访（电话也算亲访）亲签，“亲签是指发卡银行柜面受理人员或营销人员要亲自见到申请人本人签名”。很显然，全程通过网络核发信用卡无法做到亲签。

另外，根据有关规定，信用卡的发卡主体只能是商业银行，支付宝公司只是与商业银行开展合作，为其提供潜在客户与交易流水数据，因此，《函》直接针对支付宝似乎并不合理，而“暂停商业银行与支付宝公司等合作发行信用卡”的措辞更贴切些。

由于虚拟信用卡的细节并未详细披露，仅从媒体和相关公司披露的信息来看，虚拟信用卡与传统信用卡的变革之处主要在于两点：首先，核发环节实现快速自动化，但却违背现有法规；其次，覆盖了原先达不到信用卡服务门槛的人群，最大限度体现了互联网金融的核心价值。至于基于客户历史交易流水做出信用分析（大数据）、引入保险、网上消费这些市场上炒作的所谓新功能，其实现有信用卡均已具备（或很容易具备），不是真正的创新点。

虚拟信用卡的核心创新是核发环节的自动化，以极低成本、极短时间覆盖海量低端客户，即长尾区域客户，再加上授信额度不高、保险公司参与，风险水平其实不高，符合互联网时代的业务要求。从这个角度看，现有法规已明显不适应互联网金融日新月异的飞速发展现状。

即使退一步说，从现有法律框架内也可解决上述信用卡核发环节的合法性问题，推广电子签名认证是目前较为理想的方案。电子签名认证不是什么高精尖技术，已有比较成熟的解决方案，而且中国已有《电子签名法》，因此，在虚拟信用卡业务完善电子签名后应无大的障碍。实际上，在此之前，支付公司可以“无信用卡之名、行信用卡之实”的方式规避这类监管，通过给商户提供商业信用的方式，本质上开展信用卡业务。

监管需平衡术

央行既已出招，现在人们关心的是，未来互联网金融发展的趋势该如何变化，这很大程度上取决于央行监管理念和态度的变化。

从国外的情况来看，移动支付和电子货币都是中央银行所面对的重要监管挑战，对央行原有的监管格局形成极大冲击，如何有效监管都是难题，但在监管问题得到有效解决之后，以互联网企业主导的移动支付生态系统依然最具竞争力。

短期而言，国内目前第三方支付行业的监管风险正在加剧，对安全性的担忧和对原来银联主导下的产业链的冲击，可能是促使央行收紧对第三方支付监管的重要因素，但以移动支付为代表的互联网金融创新已是大势所趋。

实际上，央行监管倾向于强化风险管理不无道理。第三方支付系统内客户间转账结算可以完成开立在不同银行的账户资金结算，无需银联转接，无疑具备很强的便利性。但第三方支付系统的开放性风险会更高一些，尤其在线下转线上交易方面。以收单为例，银联通过专网转接到各家银行，通过专网封闭运行、密钥验证等措施确保信息和资金的安全。

而包括移动支付在内的第三方支付绕过了银行体系的银行卡支付系统，形成了新的商业模式，对传统的零售支付结算业务构成很大的冲击；虚拟信用卡则部分绕过了信用卡发卡、消费、透支、还款等过程的监管，甚至对零售信贷格局都将产生影响，想象空间巨大。总体而言，互联网金融的发展加剧了存款的脱媒和银行资金成本的提高、传统银行业市场地位的下降，甚至对货币体系都产生影响，对现有银行利益格局和监管格局构成冲击。

线下信用卡的申请往往要求申请者提供固定资产和收入证明等一系列信用凭证，而虚拟信用卡申请的唯一判断标准，是用户在网络上积累的实名制信息和大量消费数据，这些信息和消费数据本身能否清楚地反映客户身份和保障客户信息尚未得到验证。考虑虚拟信用卡一经推广体量将非常之巨大，而缺乏令人信服的风险评估和客户识别程序令人担忧。为了保护消费者的权益，央行暂停该业务也无可厚非。

不过，经营风险的本质决定了金融创新总是在监管对风险的再三权衡中推进。央行认为虚拟信用卡突破了现有信用卡业务模式，在落实客户身份识别义务、保障客户信息安全等方面尚待进一步研究。传统信用卡依靠“三亲见”原则（亲见本人、亲见原件、亲见本人签字）防止金融欺诈，而监管层更担心虚拟信用卡可能导致金融欺诈发生。但在互联网技术迅速发展、大数据应用加深的背景下，这种风险有望解决，监管层的理念也亟须改变。

监管的“度”需将互联网普惠金融的特征考虑在内，在互联网金融来势汹汹的背景下，监管也应与时俱进，在解决风险问题的基础上以开放的心态面对互联网金融。

首先需要思考的是互联网金融带给传统银行什么变化？互联网金融并不会颠覆传统银行，但互联网机制灵活、反应迅速，以客户为导向的特点值得传统银行借鉴。国有银行一直以来大多经营偏保守，对风险，特别是个人信用业务风险近乎零容忍，主动拥抱互联网金融是经营思路的进步。

在移动互联时代，银行业转型的方向在哪？仍是业内呼吁了多年的差异化服务和分工，而互联网金融崛起会加速这一进程。

互联网的优势是便利和节约成本，易于标准化的业务可以通过互联网进行。同时大数据也为以往缺乏信用评价资料的个人消费贷款提供了广阔的空间。负债端银行可以将中低端客户的需求交给互联网，资产端可以将简单易标准化的业务，比如按揭贷款、零售贷款更多的依赖线上。

其实，银行与互联网企业合作推出虚拟信用卡，并不仅仅有利于互联网企业，银行也能从中获益，这也是中信银行作为合作方的重要原因。由于银行能从中获得一个发卡和支付的入口，加上其具有快捷便利的用户体验，部分互联网平台客户很容易转化为信用卡客户，获客能力尤其是针对互联网用户的获客能力将大幅提升。

网络支付、虚拟信用卡和互联网金融提升了用户体验和经济效率，是行业发展的必然趋势。最好的监管政策应在产业发展趋势、金融监管和风险可控之间达到一个妥协和平衡，促使金融业和互联网行业将在新的游戏规则下进行创新发展。

目前的现实是，虚拟信用卡产品未上线就被紧急叫停，反映了国内监管在创新面前仍偏向保守。但中信银行拥抱互联网金融从探路到被监管叫停事件本身说明：作为风格偏保守的传统对公银行，中信银行开始在经营机制、思路方面有所转变值得赞许，并受到投资者的热捧，其近期股价表现可见一斑。从这一层面看，中信银行的理念变化值得监管层思考和借鉴，央行应在鼓励创新与合理监管之间保持微妙的平衡。

清算格局待破

如果仅仅只是网络安全问题的话，那么，此次叫停事件的解决并非难事，但往深层次分析，该事件背后涉及太多错综复杂的利益。

以线下扫码支付而言，原先线下跨行刷卡交易需要走清算系统，而线下扫码支付借O2O转线上，绕开了这一系统，这就突破了央行现有的支付清算体系格局。

支付清算体系是一个国家的金融基础设施，本质上属于公共服务。中国的支付清算体系由央行主管，目前大体维持“结算-清算”二级制的支付体系。通俗地讲，银行与商户、消费者之间为结算关系，而银行之间则构成清算关系，两个层次交易完成后，支付环节才算终结。

具体而言，清算其实就是因跨行交易而产生的银行间债务债权进行定期净轧（比如每日），以结清因跨行交易产生的债务债权。清算更为底层，是一个平台，由央行主导建设，一般个人用户不会直接接触清算系统。结算则是前端，由银行、非金融机构支付公司等向客户提供服务，也就是所谓的支付业务。银行自身接入清算系统，非金融机构支付公司则以自己开户的备付金托管行代理，接入清算系统。

目前在运行的清算系统均由央行主管，主要包括大额实时支付系统、小额批量支付系统、网上支付跨行清算系统（超级网银）、同城票据清算系统、境内外币支付系统、全国支票影像交换系统、银行业金融机构行内支付系统、银行卡跨行支付系统（银联系统）、城市商业银行资金清算系统和农信银支付清算系统等。这些系统大多由央行主办，可视为非盈利的基础设施，仅银行卡跨行支付系统由特许企业运营（但银联仍由央行主管）。

央行维持这一“结算-清算”二级制的支付体系，主要是为了维护支付体系安全，防范系统性风险，提高支付效率，树立公众对支付体系的信心。由于清算系统是平台系统，不是前端服务，因此对用户体验没有刻意要求，但对系统稳定性、可靠性、高效性、安全性要求极高，央行将其视为金融的基础设施，或称公共服务，依然未允许市场化的商业机构介入。

而结算环节则是市场主体分散的交易，对用户体验要求较高，在不产生系统性风险（要一定程度上容忍非系统性风险，比如创新业务试点中发现安全漏洞之类的）的前提下，政府鼓励创新，增加用户支付效率，改进体验。因此，央行希望实现的意图为维持现有格局，清算环节仍然视为基础设施，不希望市场介入；支付结算环节则放开竞争，鼓励创新。

浙商证券分析师王剑认为，“结算-清算”二级制的支付体系是否适应互联网时代的要求，暂无结论。但目前它至少面临两方面的挑战：一是非金融机构支付直接绕过清算体系；二是WTO施压要求放开银行卡转接清算。前者说明在互联网支付中，清算环节似乎可有可无，或者说非金融机构支付找到一条成本更低的方式，即更低成本为海量低端客户服务是互联网的重要价值。而后者则说明银行卡转接清算业务仍然具有诱人的盈利，以至于强烈吸引外资，这本身与支付清算体系的公共设施属性相冲突（公共设施应是低成本的）。这两点均可能导致现有清算支付格局被迫松动。

那么，在现有支付清算体系中，互联网支付是如何绕开现有清算系统的呢？

理论上，在央行的“结算-清算”二级制的支付体系中，第三方支付公司被允许从事的支付业务是结算环节。但支付公司若在多个银行存放备付金，则可绕过清算系统，在公司内自行净轧。这样就打破了央行坚持的“结算-清算”二级制的支付体系。

具体而言，如果某支付公司在A、B银行各开立备付金存放账户，那么它的一个个人客户张三想把自己在A银行账户里的一笔钱汇至李四在B银行的账户时，可通过第三方支付公司账户完成（比如支付宝的“转账至银行卡”功能）。原理上，就是张三A银行账户资金划至支付公司A银行账户，同时，支付公司从自己的B银行账户划一笔相同金额资金至李四的B银行账户。这样，这笔通过支付公司完成的跨行汇款，本质上被两笔“同行转账”替代，清算环节被绕过了，这直接导致部分创新的互联网支付并不需要依赖现有的清算系统。

因此，央行在《非金融机构支付服务管理办法》中明确规定，非金融机构支付公司只允许开立一个备付金存管账户，以防止上述“自行清算”的局面出现。但是，部分支付业务依然绕开了清算环节。比如互联网支付，收付双方均在支付宝开户时，便不再需要清算环节。而此次暂停的扫码支付，相当于通过O2O的方式将线下支付也转变为这种方式，使绕过清算的支付范围进一步扩大。

支付清算体系的基本要求是安全稳定，不发生系统性风险，以保证公众信心，最好还能低成本。清算系统是否可以由企业主办，在不违反上述基本要求的前提下，其实是可以探索的。在第三方支付尤其是互联网金融的冲击下，“结算-清算”二级制的支付体系的日益松动难以避免，未来留给支付公司的空间仍然巨大。但央行的底线是不能出现“结算-清算”全环节由某一公司通吃的局面（封闭式支付体系），或者出现支付行业被某一公司市场化垄断的局面。因此，在未来一段时期内，支付宝的优势领域可能仍然仅能局限于互联网支付，难以大幅抢占线下市场。

银联利益何在

另一个撼动央行“结算-清算”二级制支付体系的因素是来自WTO的压力。影响深远的2010年VISA诉银联案，WTO于2012年6月做出了对VISA一方较为有利的裁定。2013年6月，央行废止了包括《中国人民银行关于统一启用“银联”标识及其全息防伪标志的通知》等五个规范性文件，宣告银联特许经营终结，银行卡的转接清算有可能逐步对企业开放，第一步可能是对内资放开。

3月13日，中国银联总裁时文朝公开表示：“银联对突然面临的剧烈的、颠覆性的变化，显然准备不足。从2013年文件废止开始，银联一直处于‘被声讨的状况，市场对银联的观感不佳，银联躺着挣钱的日子一去不复返。”

对于即将到来的市场开放，时文朝表示，有勇气和信心坦然面对第二个、第三个转接清算机构。同时，他阐述了未来银联的战略目标，即“做中国支付产业当中的高效的、低成本的、安全的转接清算服务商”。该战略与银联目前的优势一脉相承，银联定位于清算服务，其他支付公司接入其清算服务。

事实上，由于银联此前多年聚焦于国内外银联卡受理环境建设，错失了支付业务发展良机。银联通过银联商务、银联支付等子公司开展支付业务。除银联商务在线下POS收单领域保持原有优势外（2012年银联商务在三方收单市场份额为83.3%），银联支付在互联网支付、移动支付等领域虽有所拓展，但市场份额不高。因此，未来的战略重点仍然是银联自身的传统优势，即转接清算平台，并希望为银行、非金融机构支付提供平台接口。

很明显，银联的新战略无疑是对央行现有的“结算-清算”二级制支付体系的策应，但与以往格局不同的是，在WTO施压下，清算环节将有市场化企业介入。

由于清算的公共服务性质，其本质是基础设施，从社会福利的角度而言，其成本应该是越低越好，从事企业不应该获取高利润，这也是银联高盈利饱受社会质疑的原因之一。根据公开信息，银联2012年实现营业收入108.56亿元，净利润18.37亿元，同比大幅增长70%以上，并且多年呈现高速增长态势。

长期以来，银联由于事实上的特许经营性质，银联的收入一直是基于“国家定价”，即银联的银行卡交易佣金率由发改委议定，银联的清算收入为跨行交易佣金的10%，由于银行卡交易自然增长，银联自然获取了不菲的高利润。

在过去一段时期内，银联承担了国内外银行卡受理市场建设的政策性任务，因此以特许利润支持政策性任务，逻辑上也合理。但随着受理市场的日趋完善，根据央行《2013年支付体系运行总体情况》，2013年银行卡渗透率已达47.45%，已接近发达国家水平，即50%以上，收单市场已充分竞争，银联维护特许利润的逻辑已不复存在。另外，随着对内外资企业放开转接清算市场，竞争者引入和国家定价的打破是必然趋势，银联利润空间的压缩是预期之中的事。

而从股东构成和出资目的看，银联由100多家机构（主要是银行）出资建立，这些银行本质上不是为了出资办公司赚钱，而是共同出资办个银行卡的清算基础设施，每家银行占股份比例极低，对其盈利无要求。从此角度看，银联未来盈利可能会下降，并且银行卡转接清算行业的利润率也会下降，但银联在银行卡转接清算领域的龙头地位短期内难以彻底改变。

据了解，央行作为全国支付清算体系的主管部门，仍然有意维持目前的支付清算格局，即“结算-清算”二级制支付体系。尤其在“清算”这一级别，将其视为金融体系的一项基础设施建设，现行规定仍未放行一般商业企业参与。当然，现行格局是否有必要维持，一般商业企业是否能够参与清算，已提上议事日程，有望允许一定程度先行先试。

而第三方支付的前景则取决于定位。第三方支付是以小额结算为主，对现有结算体系的补充；还是大小额结算并举并颠覆现有结算体系？第三方支付在消费领域的兴起是否会顺势进入对公结算领域，进而在对公结算领域异军突起？

目前，第三方支付进入了监管政策窗口期，下一步央行可能将对支付机构的业务范围、业务创新、风险管理等方面进一步规范。

结算权的博弈

在传统的线下收单业务模式中，发卡行、收单行（主要是银行、银联商务和第三方支付企业）、银联按照7：2：1的方式分成，银联一家垄断了几乎所有的线下跨行交易清算。随着二维码支付的崛起，第三方支付通过“微POS”的扫码支付可以绕过银联，线下收单方面也可以同时具备和银行直接清算的能力，过去线下业务手续费分成方式将被颠覆，同时O2O闭环将推动线下支付向线上支付转移，以后银联线下清算业务将遭到严重冲击。

而网络信用卡的推出标志着电商基本实现银行的三大职能，侵蚀银行的业务收入。过去第三方支付工具的诞生标志着电商正式涉足交易结算业务，类余额宝的诞生则标志着电商开始吸收公众存款，而现在虚拟网络信用卡的出现，标志着电商正式渗透信贷业务，这种无担保无抵押的小额消费信贷对象正是银行业所不能覆盖的一部分低收入人群，电商有望凭借其本身对于小微企业和零售客户的数据优势进入资产端业务，切开银行垄断利润的奶酪。

实践证明，任何一种支付方式获得成功，要有广泛的受众以及支持的终端网络。在过去10多年的时间里，中国银行卡消费得到了大众的普遍认可，2013年底累计发卡数量超过42亿张，联网POS机数量超过1000万台，这是一种支付方式能够获得成功的直观表现。

目前几种潜在的近场支付（NFC）的方式，只能说有潜质，还不具备迅速成为主流支付方式的条件。二维码和声波支付，在不受到政策干预的情况下，有望得到使用者的广泛认可，而红包、打车软件等也获得了非常好的市场宣传、推广的效果，但都需要重新铺设类似POS的设备。

银联已经完成了POS设备的改造，基本可以实现对于NFC功能的支持，不过，在用户数量方面，目前规模还相对较小，后续发展有赖于政策扶持以及推广的力度。从目前的情况看，政策支持似乎已经到位。

线下收单还是与线上交易市场有所不同，不但需要培养客户的支付需求，还要大规模的铺设收单工具，仅仅培养线上支付客户群体并不能把客户引入线下交易环节。正是对硬件的依赖，微信支付才会破天荒推出第一款硬件产品微POS。

对于二维码的忧虑，一方面来自二维码扫描相对开放的环境；另一方面则大幅降低了支付的壁垒，与参与者体量下降相伴的是，安全控制也将大幅下降，因此，近期央行采取了相对保守的暂停措施。后续有条件放开的可能性较大，可能还需要附加各种安全条件。

支付行为与销售相伴而生，通常会有资金流、信息流与物流的变化，其中物流属于买卖双方之间的商品流动，是提升客户体验的环节，而资金流与信息流通常是支付各环节中的企业需要进行截留的部分。核心支付企业相互策略也是围绕这两者展开。

截留资金流的盈利方案已经得到充分的挖掘，但真正决定资金截留在哪个环节的，是结算的机制。支付宝是自行与银行进行结算，并不通过银联或是第三方，当用户使用支付宝在淘宝平台购物，资金首先停留在了支付宝平台，直到买家确认收货而卖家提现到银行卡，支付宝才与银行进行最终的结算。整个过程大概只有3-4天的时间，但支付宝却实现了资金的截留。其他第三方网络支付结构以及收单机构，大多也有类似的情形。

信息流的归集在大数据挖掘技术日益成熟的情况下，价值也更加显著。但结算的机制却决定了信息流的汇总情况；支付宝完成支付之后，银行方面只知道与支付宝完成了资金结算，并不知道实际购买行为是什么，信息流也被归集在第三方支付机构方面。

费率差是第三方支付企业实现盈利的重要保障，毕竟第三方收单机构线下针对的多为对费率敏感、且交易规模相对有限的商家。在国内刷卡费率明显低于国外的情况下，第三方支付机构的盈利空间有限，挖掘结算环节、截留一定的资金成为生存的重要手段。而结算环节成为支付参与方博弈的核心。

互联网企业推进的线下支付颠覆性很强，大规模降低商户费用率只是其中的一方面（预计NFC支付方式的费用率与微信基本一致），关键还是其独立与银行结算的模式，加上强有力的产品营销、推广能力，呈现架空银联结算的趋势。

与现有的支付环节相比，互联网公司在灵活性、产品理念、推动力度上都具有明显的优势，加上各自产品在原有应用方面有广泛的用户基础，能够实现快速放量，这是现有其他的业务模式所无法匹敌的。

与其他金融体系内的创新是线下逐步来到线上不同，互联网推动的支付创新则是线上走到线下，在监管部门看来，其涉及的风险无疑在提升，尤其是在开环的情况下。另外，成本的增加以及推广初期的优惠措施也存在一定的不正当竞争的嫌疑。大规模推广前，确实需要一定的试点评估。

银联一直希望能够整合第三方支付，将第三方支付纳入银联的结算体系内，这将减弱第三方支付企业盈利来源，还可能剥夺其截留资金的能力，这也是第三方支付行业政策风险的重要来源。此次叫停事件显示，央行加大对第三方支付企业的监管将是大概率事件，特别是线下业务的开展，但具体的监管模式仍有待进一步观察。