大哥宋卫平杀回绿城

王营

“不管是从企业运营，还是资本市场的认可度，甚至从商业道义上讲，宋卫平都不适合再回绿城。我们希望他能知难而退。”融创中国一位不愿意透露姓名的高管对记者表示。

但逐渐裸露的事实却是，绿城中国董事长宋卫平正执意知难而进。接近融创中国核心层的相关人士告诉记者，经过几轮谈判，融创中国董事长孙宏斌已经同意宋卫平重返绿城，基本条件是以原收购价加上合理溢价。

5个月前，宋卫平曾经当着上百家媒体的面，称孙宏斌是他在绿城的接班人。但5个月后，狗血剧情上演，宋卫平杀回来了。

“你是永远的大哥”

这单交易原本是多年来中国房地产企业界最大的一次并购案。

2014年5月22日，融创中国控股有限公司发布公告显示，融创中国以62.98亿港元代价收购绿城中国24.313%股份。扣减2.84亿港元的派息，融创中国实际支付金额为60.14亿港元，实际代价为11.46港元/股，较绿城中国前一日收盘价7.69港元/股溢价49.02%。双方交易的最后截止时间是2014年12月底。

5月23日，在融创收购绿城股份发布会上，融创中国董事长孙宏斌曾表示，“宋总（指宋卫平）的这种信任、这种选择可能是我一生中最大的成就。”交易完成后，融创中国持有的绿城中国股份与九龙仓并列为第一大股东，宋卫平及其一致行动人寿柏年等成为第三大股东。但如今，孙宏斌所谓的“最大的成就”，很可能要面对“失败的现实”。

这场并购案并不顺利。8月，香港证监会质疑融创中国和宋卫平属于“一致行动人”。由于孙宏斌与宋卫平早在2012年6月成立合资公司，曾共同运营绿城旗下9个项目。根据香港《公司收购及合并守则》，“当某人或某群一致行动的人士，买入一间上市公司30%或以上的投票权;或已经持有一间上市公司30%以上，但不多于50%的投票权，有关人士必须提出全面收购建议，买入该上市公司余下的股份。”

香港證监会认为，融创中国如果与宋卫平属于一致行动人，融创中国需要按每股收购价12元计算，至少要拿出196亿元作出全面收购。因此，双方的收购交易至今未发布完成公告。

其实，这桩交易的转折在宋卫平的态度中也早可以看出征兆。原定最迟于2014年9月30日预期载有买卖协议及收购事项进一步详情之股东通函，已延迟至2014年11月30日之前发出。据透露，延迟的原因主要就在于宋卫平个人不同意。

如今底牌亮出，绿城创始人宋卫平不想卖了。

据接近融创、绿城的知情人士透露，经过10月底的连续几轮谈判，孙宏斌已经同意宋卫平重返绿城。用一位蓝城（宋卫平离开绿城后创立的品牌）高管的话说，有着“极其宽松的付款条件”，和一个“很不过分的要价”。达成提前终止并购协议的当天晚上，宋卫平与蓝绿老将举行了一场宴会，宋对孙的赞誉超过任何一次，孙宏斌回复的短信是：“你是永远的大哥。”

但这也并没有尘埃落定。已经入主绿城的原融创团队与以原绿城部分高管组成的蓝城团队，仍然就这场股权展开一场激烈的外围舆论战。

11月3日凌晨，由融创派来的绿城房产集团总经理田强在内部OA上发布了一封信。不无蹊跷的是，这封内部信很快就流到了外面。据记者所见，田强在信件里历数了融创入主绿城后创造的业绩。田强称，“在近四个月时间里不分昼夜、呕心沥血，不仅创造了业界瞩目的业绩传奇，证明了绿城团队的优秀素质和巨大的潜力、战斗力，更让整个公司从面临严峻生存挑战的现金流中得到较大的缓解。”

这封内部信还透露，自从今年第三季度接管绿城运营管理以来，孙宏斌团队的主要工作便是加速销售去存货。根据绿城中国发布的公告，上半年实现销售收入276亿元，1-9月销售453亿元，三季度完成177亿元，其中9月销售额83亿元。另据一家机构提供的数据，绿城1-10月完成销售额523亿元。这表明7-10月融创团队主导运营后共实现销售247亿元。

没有惩罚条款的收购

据知情人士透露，促使宋卫平回归的重要原因是：宋卫平及蓝城高管接到绿城业主有关质量问题的“大批投诉”，以及部分项目合作股东对现融创团队销售策略的异议。而视绿城品质为生命的宋卫平，对此十分不满，他觉得这会毁了绿城品牌，因此毅然决定杀回。

宋卫平能否顺利回归，取决于收购协议的规定和当事方—也就是孙宏斌的态度。

天秤座的孙宏斌曾向记者表示，他也是一个“纠结”的人。比如，他曾经在香港为自己买一双袜子，但转了一圈之后一直挑来挑去也没买成。但在当时收购绿城股份这件事上，孙宏斌并未纠结，甚至“答应得很痛快”。

孙宏斌曾在当时的业绩发布会上称，“为什么我想问题的时间很短呢？因为这是很多投资者都愿意参与，都愿意一起来做的事情。最主要的是，你得有资格做这件事，得让宋总看得上你。”从5月23日孙、宋二人在新闻发布会的发言来看，这场交易很大程度上基于两人之间的惺惺相惜，因此也是建立在双方商业信誉基础上的协议。

记者再次查阅了5月22日晚间融创和绿城发布的公告。公告里假设了一些在收购过程中可能出现问题的先决条件，但并未提到假如合同任何一方提前终止履行协议有何约束条件和惩罚条款。

据知情人士透露，在孙宏斌与宋卫平签订的具体收购协议中，也没有设置合同任何一方主动提出提前终止履行协议的惩罚条款。融创中国法务部和董事会成员当初看到文本草案后，表示了明确的反对态度，但孙宏斌仍力排众议坚持不设置违约条款。理由是，宋把他当兄弟，既然是兄弟，就没有必要加这个违约条款。

联昌国际证券香港有限公司副总裁胡继中在接受采访时表示，“香港证监会对一致行动人的审查比管理层和市场预期长很多，这是为什么收购可能有变的另外一个可能，当然管理层意愿比法规障碍对这个交易更加主导一些。”

一位谙熟并购法律实务的律师告诉记者，“上市公司之间的重大交易协议，不设置违约条款基本不可能，因为没有违约条款的合同很容易被公司内部的法务和董事会否决。如果确实没有，也不影响合同的效力，在缺乏违约条款的情况下，只能依靠合同法和民法通则的相关规定来处理。”

该律师称，“法律上有一个合理预期和信赖利益的原则，简单说是签约时候的合理预期是可以被支持的，而基于对交易对方的信赖而采取的行动，预期利益不能实现，也有可能去提起主张。”

当然，这只是普通并购案提前终止履约可能发生的法理范畴。知情人士透露，孙宏斌的风格是，不会把违约条款当成商业交易的重要筹码。所以，对于宋卫平提出提前终止履行协议，孙宏斌只要了原有投资额的合理溢价。那么，剩下的问题是，宋卫平要赶紧去找钱。

路在何方

狗血剧情之外，被改变的还有部分绿城人的命运。当初，宋卫平带领部分绿城高管，创立蓝城集团，但另有部分高管没有跟从，而是留在了融创团队主导下的绿城。昔日的老板走了，又回来了，他们又该如何抉择？

其中，绿城中国副主席寿柏年的处境最为艰难，心境也最为复杂。一方面，他对孙宏斌入主绿城是认可的，不止一次表示自己终于“轻松很多”，可以“放心退休”。另一方面，寿柏年也支持宋卫平回来，同意宋卫平毁约，但他个人据说也将减少10亿元以上的收益。

基层员工也不无忐忑。孙宏斌团队接手绿城后，进行了一次薪酬的调整，一些基层员工的薪酬有了大幅提升。“原来贫富差距太大”，一位绿城的员工称。而宋卫平时代的绿城高管薪酬待遇丰厚，已是业内公开的秘密。

知情人士称，绿城在酒店的投资额超过200亿元。据一位蓝城高管透露，孙宏斌接手绿城后做的一件重要事情就是去酒店化，把许多酒店的投资都叫停了，比如杭州翡翠城、桃花源的酒店都叫停了。正如田强上述信件所称，“巨量的股东资金沉淀在大量的酒店资产中且在建项目中有大量可能会造成经营风险”。宋卫平回归后，这些酒店资产如何处置？此外，孙宏斌在今年年中绿城业绩会上所说的，绿城将从三四线城市收缩调整的计划，是否还会被宋卫平接手后的团队所接受？

至于蓝城高管跟随宋卫平回归绿城后对其决策的制约与平衡，就更是遥远的事了。