环境风险管理国际规范对我国企业海外投资环境管理的启示

2014-04-07

环境与可持续发展 2014年5期

(1.环境保护部环境保护对外合作中心，北京 100035； 2.中绿实业有限公司，北京 100035)

我国企业实施“走出去”战略，在开展海外投资中遇到一定的问题和困难，而环境问题已成为许多企业海外投资受挫的滑铁卢。原因是海外投资中遇到的环境问题不再仅仅是传统的污染问题，环境问题涉及生态、社会、政治风险等方面，一旦发生环境问题，企业遭受的损失不仅停留在环境处罚层面，由此引发的社会乃至政治问题对企业海外投资都将造成巨大的负面效应，在我国企业海外投资集中的矿业、工程承包等领域屡见不鲜。对于海外投资企业来说，国内普遍采用的“末端治理”并不能有效地防止海外投资中环境事件的发生。我国海外投资企业需要采取新观念、新方法，将环境问题的预防从生产的末端前移，并重视对环境问题衍生的其他社会性问题的预防。

环境风险管理是根据环境风险评价的结果，按照一定的法规条例，选用有效的控制技术，进行削减风险的费用和效益分析；确定可接受风险度和可接受的损害水平；并对政策及社会经济和政治因素进行分析；决定适当的管理措施并付诸实施，以降低或消除事故风险度，保护人群健康与生态系统的安全。环境风险管理作为环境管理的一种有效模式，要求企业在事前、事中、事后对环境风险进行评估和管理，从而增强企业在项目运营过程中环境风险管控能力。运用环境风险管理方法来进行企业环境管理，将大大提升海外投资企业应对环境问题的能力。环境风险管理在我国尚属新兴事物，尚无相关标准；而国际上基于多年的实践，已形成一系列较为完备的规范。本文将对这些规范进行归纳和分析，为我国企业在海外投资实践中提供参考和借鉴。

1 境风险管理国际规范概述

总的来说，国际上对于环境风险管理的规范种类繁多，被广泛接受和应用的多来自重要的国际组织。除了传统的ISO14000系列的环境管理标准，国际上现有的与环境风险管理有关的重要规范主要有：世界银行下属国际金融公司发布的一系列标准、赤道原则、跨国公司环境指南等。这些规范的概况如下：

1.1 世界银行系列标准

世界银行集团(World Bank Group)下属的国际金融公司(International Finance Cooperation，以下简称IFC)发布了一系列环境和社会风险管理标准，主要有《环境和社会可持续政策》(Policy on Environmental and Social Sustainability)、《环境、健康和安全指南》(Environment，Health and Safety Guideline)、《环境和社会可持续性绩效标准》(Performance Standard on Environmental and Social Sustainability)以及《信息获取政策》(Information Access Policy)等。

1.2 赤道原则

赤道原则(Equator Principles)是世界主要金融机构根据上述IFC环境和社会政策和指南制定的一套非官方自愿性原则，旨在用于确定、评估和管理项目融资过程中所涉及的环境和社会风险。赤道原则的产生源于金融机构履行企业社会责任的压力。银行向一些大型项目进行融资，而项目产生的负面环境影响及其诱发的社会问题则给银行的声誉和效益带来巨大损失。政府、多边贷款机构以及非政府组织和社区民众等利益相关方认为，银行有责任对项目融资中的环境和社会问题进行审慎性调查，并督促项目发起人或借款人采取有效措施来消除或减缓所带来的负面影响。

1.3 OECD发布的跨国公司环境管理规范

经济合作与发展组织(Organization for Economic Cooperation and Development(OECD)，以下简称“经合组织”)所发布的《跨国公司指南》第五章环境部分的规定和《跨国公司环境管理指南和方法》两个文件，对经合组织的成员国企业从环境管理体系、公众信息(即利益相关方的参与)、生命周期评估、预防措施、应急准备等方面做出了相关的建议。

此外，联合国还发布了一些倡议，如《全球契约》(Global Compact)和《负责任的投资原则》(Principles for Responsible Investment)等，其核心在于促进企业在人权、环境、社会责任上的努力。这些倡议多为理念指导性文件，尚无具体的实施指南。

2 国际金融公司(IFC)标准

在上述众多的环境风险管理规范当中，IFC所发布的一系列环境和社会风险管理标准是最为广泛接受和应用的。国外的大型融资机构所普遍接受的“赤道原则”第三条也明确规定，为发展中国家提供贷款的项目须遵循IFC的准则。因此，本文以IFC的标准为样本，一窥环境风险管理国际规范框架。

IFC标准的权威性在于，一是其发布机构世界银行集团在国际社会上长期享有的声誉和影响力，以及其二战之后对发达国家的复兴和发展中国家的发展所作出的重大贡献；二是相比较其他国际机构发布的标准，IFC标准内容更为详细、可操作性强。以《环境、健康和安全指南》为例，不但有总则，同时还制定了各个工业部门的分导则。这些导则体例完整，并配备具体的技术标准，便于操作；第三，IFC等世行机构拥有丰富的项目经验，其标准的制定参考了大量的项目实践，因此有很强的实用性。

这些标准从项目可持续发展需重点关注的与环境、社会风险相关的八个方面，即环境和社会风险与影响的评估和管理；社区健康与安全；资源效率和污染防治；生物多样性保护和生物自然资源的可持续管理；土著居民；文化遗产；劳工和工作条件；土地征用和非自愿移民等提出了管理要求。

2.1 环境和社会风险与影响的评估和管理

IFC明确要求建立环境和社会风险管理体系以统筹管理环境以及与之相关的社会风险。该体系应考虑政策、风险和影响识别、管理计划、组织能力和资质、应急预警和反应措施、利益相关方参与及监督和审查等要素。相关要求如下：

·首先要遵循所在地的法律法规。当本国、当地和国际标准不一致时，国际上通行的惯例是应遵循的最高标准。

·对环境风险与影响进行识别与评估。特别是在环境污染方面，国际组织和各主权国家一般都会有相关的定量的标准作为风险评估依据。但对于诸多无法量化的社会风险，IFC标准推荐用定性和半定量的方式进行评估。

·制定风险管理计划。计划的制定要考虑避免产生负面影响、影响最小化，在残余影响不可避免的情况下，采取措施对不利影响予以补偿。

·建立分工明确的专业风险管理团队。

·建立事故预警和应急系统。

·建立利益相关方参与机制。利益相关方主要包括当地社区(尤其是土著居民社区)、当地主管部门、公司等。IFC要求从项目初始阶段就应将利益相关方纳入到磋商过程当中。磋商过程须透明，相关信息要易于被当地社区理解和获得。此外还要建立投诉渠道，以便使环境社会风险管理能不断得到完善。

·定期监督和审查，以确保环境风险管理有效实施。

2.2 社区健康与安全

IFC规定要确保项目不危害周边社区的健康和安全。其中，与环境直接相关的是基础设施设备及危险品的安全管理。为此，IFC针对不同的工业部门制定了不同的标准与规范，其侧重点各有不同。以中国企业海外投资环境问题的多发领域——采矿业为例，IFC特别关注对周边社区环境安全影响较大的尾矿坝和危险化学品的管理。除了技术性的标准可参照权威行业组织和机构发布的标准外，IFC还特别强调了危险评估、管理方案、预防和控制措施等。

2.3 资源利用效率和污染防治

资源利用效率和污染防治是企业环境保护的基础。在资源利用效率方面，IFC特别注重水资源和能源的利用。为了应对气候变化，IFC近年来也提高了对温室气体排放的关注度。IFC要求那些年排放量2.5万吨以上的企业每年确定一次碳排放量，以让项目方和贷款方能对此进行相关的评估。

而在污染防治方面，IFC针对不同的工业部门都做了相关的规范，并制定相应的排放标准。值得注意的是这些标准常与项目当地标准不一致，因此IFC在制定标准时也声明，当项目所在国、当地和国际标准不一致时，应遵循最高标准。

2.4 生物多样性保护和生物自然资源的可持续管理

IFC关注项目对生物多样性的保护，力图使项目对当地生物资源的负面影响最小。IFC制定的生物多样性保护的各种标准中，特别关注对承载生物多样性的栖息地的保护。无论是对一般的自然栖息地、还是具有高度生物多样性的栖息地，IFC制定的保护规范都遵循“避免、减少、恢复、补偿”的优先次序原则。另外，IFC还要求从生态资源可持续管理认证，以及供应链管理方面入手确保项目所在地生物自然资源的可持续性管理。

2.5 土著居民

IFC对土著居民社区权利的保护理念来源于相关的国际性法律规范。其标准对土著居民经济社会的 “自由、事先和知情同意” (Free，Prior and Informed Consent)的权利给予了特别关注，核心内容包括：

·向土著居民社区通报项目可能产生的负面影响以及土著居民享有的法律权利；

·在与土著居民社区相关的议题上，确保土著居民社区的有效参与，尤其是决策过程；

·有相关机构代表土著居民社区。

基于此，IFC要求项目与土著居民社区要建立有效的沟通渠道，包括信息披露、磋商、投诉机制等。信息披露方面，IFC要求向土著居民社区披露项目的目的、性质、时间和规模等信息，对社区可能造成的风险或影响，及其相应的控制和减缓措施。另外还需披露社区参与项目的程序，以及投诉机制。

而在磋商方面，IFC要求项目和土著居民社区的磋商应在环境和社会风险与影响的识别过程开始，并在风险和影响出现时持续进行；项目方的信息披露要做到透明、客观、易于获取、易于理解；项目方要对磋商过程进行文档备案。并注重弱势群体的需求，及时调整磋商过程。

值得注意的是“自由、事先和知情同意”原则虽然重点针对土著居民社区，但在实际运作当中，IFC也将此原则运用到了项目和非土著居民社区的关系处理上，有效地降低了当地社区因信息不对称而在环保问题上对项目的抵制。

2.6 文化遗产

IFC的文化遗产保护各项标准也包括了从环境角度对项目所在地人类文化遗产的保护。与生物多样性保护一致，IFC对文化遗产的保护也遵循“避免、减少、恢复、补偿”的优先次序原则，并特别提到了要依据上述优先次序原则保护项目所在地文化遗产赖以存续的生态系统，从而有效地将文化保护与环境保护统一起来。

2.7 劳工和工作条件

工作环境的优劣与劳工的健康状况息息相关，IFC针对不同的工业部门作了不同的工作条件绩效标准，主要考虑的因素包括有害物质、爆炸物、电离辐射、温度、噪声等。如污染防治，IFC标准可能与项目当地的标准不一致，IFC要求项目使用其中的最高标准。

2.8 土地征用和非自愿移民

项目对土地的征用以及因此而带来的非自愿移民虽然与环境问题没有直接关系，但项目社区关系的妥善处理对防止环境问题演变为社会冲突会有所帮助。因此，IFC重点关注移民安置和收入恢复两个方面，并主张从赔偿与替代生计两方面着手，从而消弭项目对当地社区居民收入的负面影响。

通过上述八个方面的环境管理规范分析不难看出，IFC标准的最大特色是跳出了污染治理的传统环境管理框架，将环境风险与社会风险相结合，丰富了环境管理的内涵。IFC特别注重项目环境问题所衍生的社会风险和生态风险，因此在土著居民、社区关系、替代生计等方面也做了详尽而系统的规定。这种将环境风险与社会风险进行综合管理的环境风险管理理念大大扩展了环境管理的范畴，从而实现了多层次、全过程的环境风险控制。

3 我国企业海外投资的主要环境管理问题

我国企业海外非金融类投资大部分集中在基础设施建设和资源领域，这些领域的投资生产过程中较易发生环境问题。海外投资企业环境问题的频发与企业的环境管理水平有莫大关系。我国企业海外投资中的环境管理问题主要可归纳为以下几个方面：

第一，环境风险意识薄弱，导致环境管理在企业决策中地位低下。环境风险的管理过程是决策者权衡经济、社会发展与环境保护之间相互关系，并考虑现有经济、社会、技术发展水平和环境状况的综合决策过程。长期以来，我国企业在海外投资多追求短期经济利益，缺乏对影响投资长期安全因素的考虑。企业在投资决策、核心管理程序、成本效益分析中对环境风险，尤其是对环境风险诱发的社会风险认识有限，应对机制和能力落后。在这种情况下一旦发生环境事故，很容易演变为社会冲突，从而给投资安全带来极大的不确定性；

第二，环境管理制度建设不完善，缺乏专业的环境风险管理体系。如前所述，相比较传统的环境污染末端治理，在项目运营全过程实行环境风险管理具有效果和成本优势。但现阶段我国尚无完备的环境风险管理规范，对企业环境风险管理体系的建设缺乏指导，因此部分海外投资企业尚未建立起环境风险管理体系。在这种情况下，企业难以有效应对海外较为复杂的环境保护问题。特别是在环境与社会风险方面，企业在项目实际运营中难以有效避免环境事件及其引发的社会问题，影响企业海外业务的可持续发展；

第三，对国外环境法律、法规、标准、政策缺乏理解，触碰当地环境管理红线。不少海外投资企业在投资决策前，未能对海外投资国的环境法律法规做深入细致的前期研究或理解不到位，项目投资决策中的环境和社会风险的评估不到位，对风险揭示不足，从而导致投资项目选择的盲目性、对环境风险管理的目标不明确，因此，在环境问题发生时没有有效的应对措施而导致项目运营的中断或投资失败；

第四，对环境风险与社会风险的联动性认识不足，企业环境信息披露不充分或与利益相关方沟通不到位。由于企业在海外投资中对社区环境安全、土著居民、文化遗产等的关注度不够，环境问题的发生则易于成为企业与当地社区、工会、环保组织等发生争端导的导火索，从而导致项目运营过程中的环境问题向社会问题的扩展，既增加了企业环境治理的成本，又造成了社会舆论对企业形象、信誉的负面影响，严重威胁企业海外投资安全。

4 环境风险管理国际规范对企业海外投资环境管理的启示

对比IFC标准为代表的国际环境风险管理规范，不难发现我国海外投资企业应对环境问题的管理水平还有待提高。海外投资企业需要提高的不仅仅是环境保护的技术，更是环境风险的意识、环境管理的方式、以及环境管理的内容等的全面提升。结合我国海外投资企业环境管理中的突出问题，笔者认为环境风险管理国际规范对我国企业海外投资的环境管理具有很好的借鉴意义：

第一，通过对IFC等环境风险管理国际规范的了解，全面提升企业环境风险意识，并将环境风险管理作为企业环境管理方法的改进与提升，同时建立起有效的环境风险管理体系，变被动的末端治理为主动的环境风险管理，对海外投资项目运营全过程进行环境管理。借鉴IFC标准，在环境管理体系建设中扩大范围，加强对因环境问题而诱发的社会风险的关注和管理。

第二，建立专业的环境管理队伍，提高环境风险评估和管理在企业决策和运营中的地位。企业海外投资需要将环境管理成本作为投资的重要考量因素，对环境管理做合理的成本—效益分析，保证环境管理人力物力投入，保障企业环境管理体系的有效运行，从而提高企业海外投资在环境方面的安全性。

第三，借鉴IFC环境管理标准的关注点，加强企业对投资所在国环境法律、法规、政策和标准研究的方向性和目的性。而对于那些环境法律和标准不完善的投资所在国，能够灵活采用发达国家标准、国际标准和我国标准，保证海外项目的环境管理有切实的目标和准则可依。

第四，参考IFC环境管理标准对社会风险的关注点，充分重视环境风险与社会风险的联动性。企业海外投资在土著居民、社区关系、替代生计等与环境相关议题的处理上要保持慎重态度。尤其是在处理与土著居民和社区关系时，可借鉴上述IFC绩效标准，建立合理的磋商和信息披露程序，将各利益相关方纳入环境风险管理中，从而消弭因信息不对称而造成的环境社会冲突。

综上所述，以IFC标准为代表的国际规范，对我国企业海外投资中的环境管理及其体系的建设与完善有着实际的指导和借鉴意义。将环境风险管理作为企业环境管理的必要手段，在企业日常管理中，不断探索环境社会风险管理这个全新的管理模式，建立和完善企业的管理理念、制度和方法，降低环境风险、避免无法量化的社会风险，为企业海外投资保驾护航，并在激烈的国际竞争中获得投资所在国社会的支持。

参考文献：

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