关联方疏财宋都股份精准躲过送股损失

杨现华

三年前承诺10.56亿元的累计净利润，如今实现了10.8亿元，结果与承诺几乎实现了完美契合，这就是三年前借壳上市的宋都股份（600077.SH）交出的业绩答卷。在预测未来三年的业绩方面，宋都股份的误差仅仅只有2%。

然而，在承诺结果精准完成的背后，如果没有二股东平安置业的“仗义疏财”，宋都股份将不得不面临上亿元的业绩补偿；即使如此，在平安置业及时出手的同时，宋都股份的财报也存在诸多疑点，关于合营公司的业绩，另一家上市公司给出的结果大相径庭，到底谁在说谎呢？

平安信托助业绩承诺精准完成

2013年年报显示，在房地产火爆的情况下，宋都股份业绩反而小幅下降。2013年，宋都股份实现营收27.91亿元，同比下降8.86%；实现归属于上市公司股东的净利润3.68亿元，同比下降4.94%。

虽然业绩下降，但宋都股份还是顺利完成了三年前的业绩承诺。2009年12月17日，宋都股份的前身百科集团发布重组预案，通过“资产置换+定向增发”的方式，杭州房企宋都集团实现借壳上市。最终借壳计划在2011年10月顺利完成，上市公司更名为宋都股份。

根据双方签署的《利润预测补偿协议》，宋都集团的股东宋都控股、郭轶娟保证宋都集团2011-2013年合并报表归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币10.56亿元。若实际盈利数总额低于承诺的利润总额，宋都控股、郭轶娟同意百科集团以总价1元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，并把这部分股票无偿赠给其他除大股东及平安置业外的股东。

在借壳预案披露之后，宋都集团的业绩开始呈现爆发式增长。公司2010年净利润达到3.06亿元，而上一年不过2.13亿元。在业绩承诺的2011-2013年，公司每年的净利润基本都稳定在3亿元之上，最终业绩承诺稳稳实现。

表面上，宋都股份平稳实现了业绩承诺，其实2012年的一笔股权转让已经提前为承诺的完成定下了基调。

在宋都股份2013年3.68亿元的净利润中，仅杭州恒都房地产开发有限公司（下称“杭州恒都地产”）就贡献了2.67亿元，占全年净利润的七成以上。杭州恒都地产原本只是公司持股51%的控股公司，但在即将盈利之时，持股49%的关联方平安信托却将股权“原价相送”。

杭州恒都地产成立于2009年11月23日，为宋都集团子公司浙江东霖房地产开发有限公司（下称“浙江东霖”）的全资子公司。2010年4月1日，浙江东霖与平安信托签署协议，后者以1.47亿元获得杭州恒都地产49%的股权，一周之后双方增资，平安信托出资2.2亿元，总计3.67亿元，仍持有杭州恒都地产49%的股份。

宋都集团借壳上市的预案对杭州恒都地产所拥有的土地情况进行了详细的介绍，该公司主要开发杭州经济技术开发区下沙沿江的晨光国际项目。该项目占地面积约183.9亩，总建筑面积45.29万平方米，是宋都集团2009年年底以20.32亿元竞得，楼面均价约5800元。

公开资料显示，晨光国际项目从2011年4月开始预售，交房时间为2013年。也就是说，从2013年起该项目有望为宋都集团带来不菲的利润。事实也正是如此，2013年，晨光国际已售或预售的住宅、商铺及购物中心楼面面积合计15.07万平方米，实现收入21.34亿元。

这些收入中有多少计入了宋都股份2013年的年报之中，公司并未披露，而且该项目还有19.1万平米待售，这意味着该项目未来至少还有数十亿的收入，但奇怪的是，面对一般人都可预期到的巨额利润，平安信托却提前转让了股份。

在入股两年之后的2012年4月底，宋都股份发布关联交易公告，公司子公司浙江东霖以3.67亿元收购平安信托持有的杭州恒都地产49%股权，这也是平安信托入股的价格。平安信托的全资子公司深圳市平安创新资本投资有限公司持有平安置业100%的股权，而平安置业持有宋都股份14.07%的股份。

杭州恒都地产持有的晨光国际项目2011年已经开始预售，2013年楼盘交付后开始盈利，而且与房价的持续上涨相比，较低的楼面价意味着该项目将有着非常不错的盈利前景。在毫无征兆的情况下，平安信托将49%的杭州恒都地产股份原价转让给宋都股份的子公司，投资收益为零，宋都股份则赚得盆满钵溢。

2010-2012年，杭州恒都地产累计亏损3274.55万元，平安信托一直在苦苦坚守，但在晨光国际项目即将迎来收获时却意外撤资。但若不如此，宋都集团显然无法完成当初的业绩承诺，公司必将付出巨大的代价，这并不是宋都股份想看到的结果。

实际上，早在借壳上市之时，平安就曾“高抬贵手”放了宋都股份一马。当时，作为二股东的平安置业与宋都集团大股东宋都控股签有业绩承诺协议，也即“对赌协议”。宋都控股对宋都集团未来利润做出过承诺，若不达标便无偿转让其所持宋都集团股权或补偿平安置业对应现金。为了借壳上市，双方解除了此项协议，但并未提及平安置业获得了任何补偿。

一位从事股权投资的人士表示，一般情况下业绩承诺不会无疾而终，要想提前解除协议，要么买断，要么付出一定的股权，否则投资方不会轻易撤资。

除了关联方的慷慨相助外，宋都股份财报中的诸多疑点也让人难以捉摸：公司报告中有多少是真实的数字呢？

矛盾的亏损额

杭州大奇山郡实业有限公司（下称“杭州大奇山郡”）是宋都股份的联营公司，虽然持股只有50%，但宋都股份对其下属子公司的财务支持可谓不小。在公司历年关联方应收款中，杭州大奇山郡旗下的子公司都现身其中。

杭州大奇山郡成立后一直处于亏损状态，宋都股份在重组预案中表示，该子公司开发的房地产项目尚处于开工建设中，故目前处于亏损状态；预计杭州大奇山郡于2013年开始交房后，相应收入可以确认，届时将实现盈利。

但事实并未如预期得那样好转，该公司开发的大奇山郡在2013年已售或预售楼面面积仅17584平方米，实现收入2.5亿元，而剩余的可售面积却高达51.58万平方米，该项目仍在建设中，可售面积会进一步增加。

宋都股份披露的数据显示，2011-2013年杭州大奇山郡分别亏损2480.59万元、2072.26万元和1847.76万元。然而，杭州大奇山郡另一家股东却公布了不同的亏损金额。

宋都股份与新华园房产集团有限公司（下称“新华园房产”）分别持有杭州大奇山郡50%的股权，新华园房产是百大集团（600865.SH）控股股东西子联合控股有限公司的另一家子公司。2013年12月7日，百大集团公布新华园房产的审计报告，其中杭州大奇山郡的经营数据也被提及。

按照百大集团公布的天健会计师事务所审计报告，2012年，新华园房产对杭州大奇山郡的初始投资成本是1.1亿元，损益调整为2949.75万元，按照持股比例占一半不难推算，杭州大奇山郡2012年整体亏损达到5899.5万元。

而在宋都股份2012年的年报中，杭州大奇山郡整体亏损只有2072.26万元，两者之间相差近4000万元，接近两倍的差距让人乍舌：到底谁在说谎呢？而这只是杭州大奇山郡2012年的可比数据，由于缺乏相关数据，2011年和2013年没有办法进行对比。值得一提的是，两家公司的审计机构都是天健会计师事务所。

如果杭州大奇山郡的亏损状况比宋都股份披露的数据更加严重，那么三年累计亏损或超亿元，那么即使关联方平安信托转让即将到手的收益，控股股东宋都控股的业绩承诺仍将无法兑现。

逆流向的现金流

不但合营公司大相径庭的亏损数字让市场无法理解，就连宋都股份的现金流也让人匪夷所思。

2013年前三季度，宋都股份“收到的其他与经营活动有关的现金”合计已达2.41亿元，然而2013年全年却只剩2.24亿元，这意味着四季度的发生额竟然是-0.17亿元。

同样的情况出现在“支付的其他与经营活动有关的现金”科目中。2013年年报显示，全年该项支出为2.57亿元，而前三季度就已达3.3亿元，全年金额比三季度更是大幅减少0.73亿元。

众所周知，现金流量表反映的是企业一定会计期间内有关现金和现金等价物的流入和流出状况，且都是累计金额，这就意味着四季度发生的金额最小为零，不可能出现负数，除非公司合并报表有大幅调减。然而，宋都股份2013年年报合并报表的子公司不但没有减少，反而至少新增5家。面对四季度现金流出现的“逆流向”，宋都股份又该作何解释呢？