吸收合并中的会计处理与计价选择——以“两湖”合并为例



吸收合并中的会计处理与计价选择
——以“两湖”合并为例

2011年，盐湖钾肥通过换股方式吸收合并盐湖集团，盐湖钾肥比照同一控制下企业吸收合并进行业务处理，双方均按账面价值进行了报表合并。ZC股份与ZCM作为盐湖集团和盐湖钾肥的大股东，是这起并购的被动参与方。ZC股份与ZCM两家公司间存在投资控股关系且ZCM已在香港上市。这种复杂的交叉持股关系使得ZC内部对该笔并购业务的会计处理方式产生了分歧。本案例通过回顾、分析ZC内部对该笔业务处理方式的诸多思考及最终解决方案，提供了在同一控制下的吸收合并中，并购参与方会计处理中关键问题的把握以及解决方式。

一、两湖合并简介

ZC股份（ZC股份是ZC集团的子公司，包括了ZC集团大部分资产和业务，ZC集团持股98%）是ZCM的控股公司，持有其已发行普通股股份3 698 660 874股，持股比例为52.68%。盐湖集团持有盐湖钾肥股份234 839 404股，持股比例为30.60%，为盐湖钾肥的控股公司。ZC股份持有盐湖集团股份697 653 029股，持股比例为22.74%。盐湖集团为ZC股份的联营企业。ZCM持有盐湖钾肥股份141 907 561股，持股比例为18.49%。盐湖钾肥为ZCM的联营企业。

2010年3月，盐湖钾肥采用换股方式吸收合并盐湖集团，具体换股比例为2.9:1，即每2.9股盐湖集团的股份换1股盐湖钾肥股份。本次换股吸收合并盐湖钾肥共计新增1 057 798 607股股份，同时注销盐湖集团所持盐湖钾肥234 839 404股股份。在盐湖集团和盐湖钾肥的吸收合并（简称两湖合并）中，盐湖钾肥为合并方和存续方，盐湖集团为被合并方。两湖合并后，盐湖集团的资产、负债、业务和人员全部进入盐湖钾肥，盐湖集团注销法人资格。ZC股份成为盐湖钾肥的直接股东，持股比例为15.01%，ZCM持股比例下降到8.94%。ZC股份委托ZCM向盐湖钾肥委派董事2名，委派常务副总1名。

二、合并中会计处理方面遇到的问题及解决方案

由于两湖合并是在母子公司间完成的，增加了业务的复杂性，导致ZC股份和ZCM对业务性质认定难以统一，会计处理也出现多种可能，计量基础的选用也存在一定的分歧。具体体现为以下三个方面：

1.两湖作为具有控制关系的关联方，在其吸收合并情况下，两股东ZC股份和ZCM的长期股权投资是作为获得新股认定还是作为原有长期股权投资的后续变动认定？

2.ZC集团于2008年将持有的对盐湖钾肥长期股权投资以市价转让与ZCM，2009年将盐湖集团长期股权投资以评估价值（采用市场价格法）投入ZC股份。两湖合并前，ZC股份对持有的盐湖集团的股份、ZCM对持有的盐湖钾肥的长期股权投资均按权益法核算，如两湖合并将会对长期股权投资进行重新计量，在采用公允价值计量的情况下，其公允价值如何取得？

3.如长期股权投资进行重新计量，其与现账面长期股权投资余额间的变动额是计入当期损益还是直接计入当期权益？

针对上述问题，ZC内部提出了如下解决方案:

1.两湖合并对于其大股东而言属于通过换股吸收合并，而对于二股东（ZC方面）仅属于换股，且合并中ZC方面是被动交换。

2.两湖合并的原因是减少关联交易。因为原盐湖集团拥有资源和生产流程，而盐湖钾肥仅拥有销售流程，合并后才是一个完整的钾肥产供销流程。

3.两湖合并无论从青海国资委还是青海国资委加ZC看，都是关联方主持下的吸收合并，最终两湖合并中被投资企业已按同一控制下企业合并进行了并账处理。根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》第五条的规定：在确定非货币性资产交换是否具有商业实质时，企业应当关注交易各方之间是否存在关联方关系。关联方关系的存在可能导致发生的非货币性资产交换不具有商业实质。据此推定两湖合并的行为不具有商业实质。

4.交换中换入资产与换出资产的预计未来现金流量现值可能不同，但其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比不是重大的，也证明不具有商业实质。

5.虽然是股票换股票，但ZC方面持有的两笔股权属于战略性持股，可预计将来不会出售，因此，虽是股票，但ZC方面更视其为长期股权投资，持有以来也从未用于短期出售。

6.根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第二条的规定：金融资产转移，是指企业（转出方）将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。因此，此交换不属于金融资产转移。

综上所述，ZC两家公司持股都属于非货币性交易中的不具有商业实质的股权换股权，应按换出股权价值确认换入股权价值。因此，ZC股份和ZCM的股权投资账面价值不需要调整。

方案二：ZC股份持股为不具有商业实质的非货币性交易；ZCM持股为具有商业实质的非货币性交易。

理由为：

1.同方案一之1、2、3、4。

2.两湖合并不具有商业实质是从母公司而言，因为合并前后的区别仅仅是将一个原来的子公司变更为现在的分公司，从合并报表角度来看，资产、业务都不改变，子公司则不同：子公司原来只有钾肥销售业务，现在其股东也享有了全链条业务，因此其未来现金流的收益、风险和时间明显不同。根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》第四条的规定：换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同时，非货币性资产交换具有商业实质。因此，就产生了方案二的处理方式。

方案三：视为股权被稀释，按被降低的持股比例确认商誉/投资成本减少，并确认投资损失。

理由为：

按照中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011年第1期）的规定：持股比例下降部分视同长期股权投资处置，按新的持股比例确认归属于本公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份额，与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益。按照持股比例下降部分对应的长期股权投资账面价值与因合并增加的净资产份额间的差额确认投资损失。但这里有个问题，就是长期股权投资账面价值是某日按市场股价重置过的，而被投资单位净资产则完全是按照历史成本计量的结果。

方案四：ZC股份持股因作为股份公司设立时投入资本被折股，因而在两湖合并中仍保持原账面价值；ZCM视为持股股权被稀释，按被降低的持股比例确认商誉/投资成本减少，并确认投资损失。

理由为：

1.根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，企业进行公司制改造，对资产、负债的账面价值按照评估价值调整的，长期股权投资应以评估价值作为改制时的认定成本。

2.同方案三的理由。

三、两湖合并下的公司业务分析

通过对以上四种处理方式的分析，可以得出争论的焦点在于：

1.两湖合并是否是具有商业实质的非货币性交换？

从被投资单位盐湖集团和盐湖钾肥的角度看，其合并是在关联方之间展开的，且从实质角度上看，两湖合并前盐湖集团合并报表和两湖合并后新盐湖钾肥的报表在业务和资产范围方面没有变化，相当于原来合并子公司报表而现在将子公司变为分公司核算，未来现金流的时间、价值和风险没有发生重大变化，符合不具有商业实质的非货币性资产交换的特征，应作为不具有商业实质的非货币性资产交换对待。

但是，从原盐湖钾肥股东的角度看，新盐湖钾肥与合并前的原盐湖钾肥在资产、业务方面发生了巨大变化，构成具有商业实质的非货币性资产交换。

2.ZC股份与ZCM的股权变化该如何计量？

ZC集团整体改制为ZC股份时，盐湖集团投资是作为出资投入的，根据长期股权投资准则，应以评估价值作为改制时的认定成本，在合并财务报表时也不冲回，按照此规定，投资方与被投资方不发生重大变化时，不应进行长期股权投资价值调整。

但是，两湖合并后，ZC股份和ZCM持有的投资比例均下降，按照中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011年第1期）的解释，当因他人增资而己方未同步增资的情况下股份被稀释，下降部分视同长期股权投资被处置处理。按新的持股比例确认归属于本公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份额，与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益。依据此解释，ZC股份应当对长期股权投资进行调整。

四、ZC股份和ZCM的最终会计处理方式

尽管从两湖角度看，两湖合并具备不具有商业实质的非货币性资产交换的特征，但ZC方面的业务还是应从ZC股份和ZCM的角度看（否则将会拓展非货币性资产交换准则的外延）。由于盐湖钾肥的小股东变为了合并后公司的股东，且在换股时盐湖集团股东向盐湖钾肥股东做了折让，新公司股东结构与原合并报表发生了一定变化，每股收益将因股东结构调整而有所变化，因此，虽然对应全体股东收益的时间、价值和风险没有发生明显变化，但对于每个股东还是有变化的。此外，两湖合并是两个公开上市公司之间的合并，且合并方案提供了现金选择权，从形式上看符合具有商业实质的非货币性资产交换特征。

此外，两湖合并后，盐湖集团已经进行工商注销，公司法人主体变更。ZC股份的长期股权投资主体由盐湖集团变成了盐湖钾肥。据此，从盐湖集团个别股东角度看，两湖合并已具备了具有商业实质的非货币性资产交换的特征，从对盐湖集团投资变为对新盐湖钾肥投资，属于具有商业实质的非货币性资产交换，应按换入股权的公允价值确定持有新盐湖钾肥长期股权投资成本，与原长期股权投资账面余额的差额应计入投资收益。

在上述认为原盐湖集团注销而致投资者持股实质发生变化的情况下，从原盐湖钾肥股东角度看，其持股实质即不能认为有变化。据此，ZCM所持有的盐湖钾肥股份可以认定为是持股比例稀释。按照证监会的相关解释，持股比例下降部分视同长期股权投资被处置处理。按新的持股比例确认归属于本公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份额，与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益。

2011年3月15日，ZC股份持有的对盐湖集团长期股权投资经过具有商业实质的非货币性资产交换，换为对新盐湖钾肥长期股权投资，按照换入的对新盐湖钾肥投资的公允价值确认长期股权投资成本，与原对盐湖集团长期股权投资余额间的差额，确认为当期投资损益。ZCM确认对盐湖钾肥长期股权投资被稀释，按照被稀释部分视同被处置的原则，按新的持股比例确认归属于本公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份额，与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益。

五、ZC股份和ZCM应采用的公允价值

按照企业会计准则的规定，上市公司的市场价格可以从市场上取得，也是独立买卖人双方之间交易形成的价格，符合公允价值的条件，应该被认为是公允价值。对于两湖合并中新长期股权投资取得时点的认定，应参照企业合并中控制权转移时点的标准来把握，在此案例中应以对新盐湖钾肥公司取得重大影响日来确认。2009年7月25日为两湖吸收合并定价基准日，ZC股份起初比较倾向于经股东协商后初步给出的价格，因为市场价格受并购等消息影响容易失真；后又考虑到监管部门批准交易行为与否对控制权转移日影响较大，因此控制权转移日至少应为监管部门批准日，证监会对两湖合并核准日为2010年12月20日；2011年3月15日为两湖合并交割日和换股股权登记日，是换股权利义务交割的日期，最终一致认为此日期作为交换生效日比较合适。但是2011年2 月18日是两湖股票因合并而停牌日期，3月28日是合并后的新盐湖钾肥股票恢复交易日，3月15日因停牌而没有价格。根据企业会计准则的规定，公允价值应以取得时点为基础，并以当日公允价值为基础来进行重新确认，如不能取得当日的公允价值，则以近似公允价值进行确认。据此，在没有当日价格的情况下，ZC股份和ZCM可以两湖股票换股生效日前后的市场价格为基础，考虑会计师事务所的意见，经调整后确定以2011年3月15日新盐湖钾肥股票的价格作为换股和股份稀释计价的基础。

通过上述分析，不难看出在同一控制下的吸收合并中，交换是否具有商业实质、公允价值该如何计量是会计处理方式的关键之处。根据《企业会计准则解释第5号（征求意见稿）》中的规定，企业对联营企业或合营企业的持股比例发生变动，但仍采用权益法对有关股权投资进行核算，应按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，对联营企业或合营企业的初始投资成本进行会计处理，并按照权益法进行后续计量。结合该征求意见稿可以对并购中的股权变化进行更为符合规范的会计处理。

（《财务与会计》2013.1）

方案一：ZC双方都视为不具有商业实质的非货币性交换，那么账面价值不发生变化。

理由为：