集团整体上市方案出炉美的一字涨停被指做局

4月1日，美的电器（000527）对外发布重组方案，美的集团将通过吸并换股美的电器的方式实现整体上市。

受此消息影响，美的电器复牌当日开盘即涨停，近420万手买单死死封住涨停，涉及金额逾40亿元。截至收盘报10.10元，涨幅10.02%，仍有247万手封单封死涨停。

但一字涨停、巨额资金抢筹也引发了投资者对大股东做局的质疑，复牌后美的电器遭游资追捧的同时，也有多家机构抛售，显示市场对美的重组方案并非一致看好。

2012年业绩双双下滑

与美的电器股票复牌后在二级市场的表现不同，公司2012年的业绩并不尽如人意。

重组方案公布当日，美的电器也公布了2012年年报，年报显示，美的电器2012年营收680.07亿元，同比上年下降26.89%；实现归属于上市公司股东净利润34.77亿元，同比下降6.25%。盈利低于预期，也弱于已公布年报的其他家电业巨头。

与此同时，美的集团2012年实现营业收入1026.51亿元，同比下滑23.46%；净利润61.41亿元，同比下滑7.68%。公告称，营收下滑主要由于大家电、小家电主要业务均主动进行战略转型调整。公告显示，此次重组后，美的集团的大家电、小家电、机电以及物流等资产将实现上市。

股民质疑是大股东做局

业绩双双下滑，美的集团整体上市的消息却引发巨额资金抢筹，复牌后二级市场股价连日一字涨停。与此同时，一些股民对美的集团溢价吸并美的电器整体上市颇为不满，甚至认为复牌后美的电器股票接连一字涨停是大股东做的局。

“美的集团凭什么溢价那么高，绝大部分资产都在电器里面，高溢价掠夺小股东的股份，低现金价格抢夺股份，上市后虚高跌回原地，这和强盗有什么区别？一些中小股东对美的集团把上市公司的股票低价做价去换非上市公司股票的做法非常不满。

有股民认为美的集团刻意抬高了2013年盈利预测做为确定发行价格的依据，从而确定了高达44.56元的发行价。美的集团强制现有的美的电器小股东购买，实际等于向现有股东摊派27.91亿股注入资产部分股份，配股价格是15.96元，然后进行缩股。停牌前股价仅9.18元，配股价格居然高达15.96元，简直是对中小股东赤裸裸的掠夺！这与美的集团“定价充分保护了流通股东的利益”的说法明显相悖。

本刊记者注意到，美的集团此次整体上市是强制换股，也就是说，即使股东投反对票公司也不会按股价回购。重组方案显示，如果美的电器部分股东对该换股方式持有异议，可选择所持有的美的电器股票行使现金选择权，但只能按照10.59元的价格，全部或部分申报行使现金选择权。按此计算，溢价仅为11.9%，远低于美的电器参与换股股东68.71%的高溢价。

有业内人士分析指出，假如以资产注入的方式，美的集团的资产将以净值注入，而现在美的集团的资产以11倍PE估值，享受和上市公司一样的流动性溢价。通常一个资产可流动和不可流动估值要差50%，这个资产重组方案不会对美的电器的股东带来任何实质性的利益。如果换做第三方收购的话，美的电器的股价最少可以溢价50%，但现在美的电器的股东却要寄托于美的集团在44.56元的基础上再上涨50%。家电行业经过多年的快速增长，已经逐步进入平稳阶段，竞争却日益激烈，集团整体上市后，战略转型的业绩是否能够达到预期仍然是个大大的问号。显然重组方案对美的集团有利，而对美的电器不利。

对于美的电器复牌当日一字涨停的行情，更有股民认为这其实就是大股东做的局。“股价从21元一路打压下来，然后换股时你给溢价68%，套着的谁不高兴支持，假如一开始就没有打压，停牌时股价还是十五六块，又何来现在的溢价？”有股民如此表示。

能否支撑高溢价尚未可知

银河证券发布家电行业研究报告称，2013年3月国务院出台新国五条进行地产调控，房地产销售同家电销售存在一定关联度，大家电受影响非常有限，目前地产成交量依然火爆，城镇化与消费升级趋势下，中期看家电需求依然强劲。

证券分析师普遍认为，美的停牌期间的7个月时间里，家电上市公司股价普遍大幅上涨，以上周五的收盘价计算，格力电器（000651）上涨41.93%，青岛海尔（600690）上涨27.04%，同为美的系的小天鹅（000418）累计涨幅更是高达49.67%。另外，自去年8月美的停牌后大盘已经涨逾5%，对于投资者来说已经错过了今年的反弹行情，美的存在巨大的补涨空间，复牌后上涨50%是大概率事件。与此同时，美的集团承诺将加大分红力度，3年内每年现金分红不少于当年可分配利润的1/3，这将增厚美的电器原上市股东的每股收益。

美的集团同时表示，继2011年每10股派现4.5元共计派现15亿后，2012年继续加大现金分红比例，每10股派现6元共计派现超20亿，分红收益率超6%。美的集团在公告中承诺，实现整体上市后，将会继续加大分红比例，未来三年内每年现金分红不少于当年可分配利润的1/3。

公开资料显示，美的集团空调、冰箱、洗衣机在全国处于行业龙头地位，小家电业务更是一直是公司利润的主要来源，其毛利率也超过美的电器的白电业务。华泰证券分析人士认为，美的集团业务涵盖大家电、小家电、电机、物流四大板块，集团资产整体上市有助于整合产业链资源，提升协同效应。

但公开交易信息显示，美的电器复牌当日和次日均有多家机构投资者出现在美的电器的卖出席位上，卖出额分别951和1214万元。而中信证券深圳福华一路营业部和宏源证券股份有限公司杭州莫干山路证券营业部则成为该股复牌当日和次日的唯一买方，买入额恰好为951和1214万元，显示该游资十分看好美的电器短线走势。但是，本次换股吸收合并能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。多家机构在美的电器连日涨停的形势下，仍然选择卖出，显示市场对集团整体上市方案并非一致看好。美的集团能否站稳44.56元的开盘价，尚未可知。