一块土地的委托贷款局

韩宋辉

一块价值20亿元的土地，两次委托贷款，让跨省的两家上市公司陷入委托贷款的漩涡中，两次离奇委托贷款的背后到底隐藏着怎么样的故事？

金智科技（002090.SZ）四年前一笔4300万元的委托贷款再生涟漪，其委托贷款程序遭人诟病，关于一块价值20亿元土地的权属争端仍未平息。

四年后，同一块土地，但价值已经不可同日而语，而另一家上市公司皖新传媒（601801.SH）再次以其为抵押物发放了另外一笔委托贷款。

金智科技信批违规

2000年左右，南京金厦实业有限公司（下称“金厦实业”）在江宁区佛城西路与康厚街交汇处，拿下一块面积约276亩的土地，即南京市江宁区康厚街10号地（下称“康厚街10号地”），用于建设“香榭岛”高档住宅区。根据香榭岛项目的规划许可，该项目25栋别墅的准许建设起始日期在2007年9-11月前后，规划核准容积率不大于0.3，即香榭岛项目规划总建筑面积约55000平方米。

2009年11月26日，受国家调控影响，香榭岛项目急需1.4亿元流动资金。由于相信上市公司的信用，经北京利亚保险代理公司（下称“北京利亚”）引荐，金厦实业向金智科技及其控股股东南京金智创业投资有限公司（下称“金智投资”）借款1.4亿元，其中4300万元来自金智科技、9700万元来自金智投资，约定利息1000万元，委托贷款期限为4个月，年利率为19.44%。

届时，“香榭岛”项目正处于开发阶段，其中已有16幢别墅四证齐全，金厦实业于2009年8月26日领取了商品房预售许可证，可销售面积18172平方米。

然而，事情似乎并不像上市公司公告的那么简单，金智科技隐瞒了其和金智投资与金厦实业之间的另一份协议。实际上，在《委托贷款公告》发布后的第二天，金智科技与金厦实业、北京利亚、吴剑元（金厦实业实际控制人）四方签署了《<公司委托贷款合同>之补充协议》（下称“《补充协议》”）及《<公司委托贷款合同>之保证协议》（下称“《保证协议》”）。

《补充协议》规定，北京利亚、吴剑元对《委托贷款合同》的履行承担连带保证责任；北京利亚提供3000万元保证金；公司有权以金厦实业逾期未归还的贷款本金及利息作价对金厦实业增资入股。

根据江苏证监局2013年4月12日给吴剑元的答复函，吴剑元曾向江苏证监局举报金智科技信息披露不充分，随后江苏证监局对金智科技采取相应监管措施，后者才于2013年5月3日发布《关于2009-2010年度委托贷款事项的补充公告》（下称“《补充公告》”）。

《补充公告》显示：2010年3月18日，委托贷款即将到期时，保证人北京利亚向金智科技发来《通知》，表示自愿根据2009年11月20日的《保证协议》履行担保义务；2010年3月18日，北京利亚向金智科技支付4578.64万元贷款本息，金智科技对金厦实业的委托贷款债权全部实现；同时，上述三方于当日签署《债权债务转让协议》，北京利亚受让金智科技依《公司委托贷款合同》享有的全部债权。

这也就是金智科技于2010年3月22日发布的《关于收回委托贷款的公告》中所收到本金4300万元及利息278.64 万元的来源，只是金智科技当时并没有在《关于收回委托贷款的公告》中披露上述详细的还款信息。

令人诧异的是，金厦实业原来的实际控制人吴剑元表示，自己根本不知道有2010年3月18日所签署的《备忘录》和《债权债务转让协议》等重要文件的存在，更不可能在这两份文件上签字和盖章。

在签署《委托贷款合同》时，金智科技在民生银行开立委托贷款结算账户，由民生银行负责拨付和回收委托贷款资金事宜。然而，北京利亚并未通过民生银行委贷系统归还借款本息，而是直接将委托贷款本息支付至金智科技的银行账户。

2010年4月15日，为了完成委托贷款程序，金厦实业通过民生银行将与委托贷款本息等额的款项4578.64万元汇入金智科技账户。因金智科技前期已收到北京利亚代金厦实业所还委托贷款本息，因此金智科技又将上述款项退回金厦实业在民生银行的账户。

皖新传媒登场

2013年2月4日，皖新传媒发布公告称，公司拟通过交通银行合肥三孝口支行向金智投资提供15000万元委托贷款，年利率为12%，以金智投资间接控股子公司南京康厚置业有限公司（下称“康厚置业”）所属康厚街10号地做抵押物。

皖新传媒公告称，金智投资本次借款主要用于补充企业流动资金。江苏南通市注册会计师刘志耕表示：“这说明金智投资自身的资金很可能不足以维持日常经营活动，如果自己能够贷款，不需要麻烦其他上市公司出面。金智投资需要委托别的上市公司通过土地抵押来贷款，说明金智投资本身很可能已经不具备直接从金融机构融资的条件，或金融机构很可能已经不认可金智投资提供的融资条件。”

金智科技的招股书显示，金智投资由葛宁、徐兵等13名自然人以货币资金出资设立，注册资本6000万元，法人代表是徐兵。2013年4月，徐兵接任金智科技董事长后，金智投资的法人代表变更为葛宁。根据金智科技的公告，金智投资在近三年持续将其持有的上市公司股份质押给信托公司。刘志耕认为，这说明金智投资现金流严重短缺。

除了看重康厚街10号地属于优质资产之外，皖新传媒委托贷款给金智投资或许还因为双方是合作伙伴。

2012年6月14日，皖新传媒与江苏金智教育信息技术有限公司（下称“金智教育”）签署合作协议，拟在合肥市设立合资公司，皖新传媒出资825万元，占合资公司注册资本的55%。金智教育是金智投资的间接控股子公司，出资比例达43.48%。

此外，2012年12月，皖新传媒又与金智投资及社会其他投资者共同发起设立皖新金智科教创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“创投企业”），注册资本1亿元，皖新传媒出资8000万元，占比80%；金智投资出资1900万元，占比19%。

土地纠纷缘何而起

根据金智科技《补充协议》，借款人（金厦实业）如逾期未归还贷款本金及利息，委托人（金智科技、金智投资）将作价对借款人增资入股。

知情人士告诉《证券市场周刊》记者，金厦实业2009年11月借款的目的是为了偿还银行贷款。但是到了2010年初，国家的房地产贷款政策更加紧缩，导致金厦实业无法按时偿还金智投资以及金智科技的借款。

2010年3月，两笔贷款本息合计1.5亿元人民币，金智投资通过1：1的增资入股方式，成为金厦实业控股股东。增资扩股完成后，金智投资拥有金厦实业72.14%的股权，成为控股股东，金厦实业的法人代表由此变更为徐兵。同时，徐兵也是金智科技现任董事长，以及金智投资的发起股东。

值得注意的是，金智科技与金智投资是金厦实业的共同借款人，之后金智科技将债权转让给北京利亚，而债转股时北京利亚却悄然隐退，金智投资代为持有其应得的股份。显然，北京利亚的权益被金智投资获得。

增资入股完成后，2011年7月30日，被金智投资控股的金厦实业成立全资子公司南京康厚置业有限公司（下称“康厚置业”），法人代表是丁小异，他同时也是金智科技董事并兼任金智投资的董事。

2011年12月19日，一纸盖有徐兵和丁小异私人印章的转让合同将金厦实业核心资产康厚街10号地的使用权变更到康厚置业名下。

金厦实业现在的二股东、原来的实际控制人吴剑元称，自己不仅没有出席金厦实业关于成立康厚置业的董事会，而且康厚街10号地的转让也是徐兵等人利用掌握金厦公司、康厚公司公章、执照等之便，在其他股东亳不知情的情况下变更的。

作为金厦实业原来的实际控制人，吴剑元分别于2012年5月25日、2012年年底向南京中院申请撤销康厚置业的登记成立，以及撤销康厚街10号地的转让登记，法院均判吴剑元败诉。

2013年2月，吴剑元就上述请求接着向江苏高院上诉。此外，在吴剑元上诉前后，皖新传媒以这块土地为抵押物，委托贷款1.5亿元给金智投资，从此卷入了这场由康厚街10号地引起的无休止诉讼。

2013年3月29日在江苏高院败诉后，吴剑元2013年9月底向江苏省检察院提起抗诉，目前正在等检察院抗诉处理立案通知。法律规定，检察院收到抗诉申请后三个月内会给出是否立案的通知；同时，他还向检察院举报了土地局相关工作人员严重渎职的行为。