企业上市过程中重点关注的问题——论企业并购重组

广东华隧建设股份有限公司 张细妹

在我国的资本市场刚起步时，存在很多股权分置问题使得企业重组面临很大难题。伴随着《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的颁布实施，才基本解决股权分置问题，使得资本市场得以进一步发展。企业重组也日益活跃，得到不断改革和创新。全流通的实现还带动各企业去寻找自己的战略地位，并极大程度的推动了企业重组活动。

一、企业重组的机遇

(一)企业重组环境得到改善

企业重组环境包括市场和法律环境。就市场环境而言，在企业上市过程中，中国资本市场将选择一种方式，改革多个方面，使“货币池”功能转换为“资产池”功能。企业重组后，政府的地位将逐渐减少，而市场的地位将日益壮大，特别是强强并购。就法律法规环境来看，很多规范正式的关于上市企业重组的法律法规已经问世，这使得重组行为有法可依。这些新的法规的出台为上市企业的重组扫清了障碍。这些都给企业重组的全过程都将带来新机遇。

(二)股份稀释增加了企业重组的机会

借鉴国外经验，我们了解到：上市企业的内在价值高于市场价值，是企业重组日益活跃的主要原因。我国的股市较为低迷，这就为并购提供了资源。但股改方案改变了大多数股改公司的股本结构。股市场解决了非流通股的流通问题，非流通股股东所持股减少。

(三)互惠互利的外资并购

由于企业并购政策越来越灵活，这为外资企业并购我国企业带来契机。外资并购，对外企来说可建立低成本的基地；对我国企业来说也有以下好处，首先，利用双方互补性资源，集中资产，减少研发经费，获得战略有优势。其次，可以提高上市公司的盈利，最后，也可以提高国企竞争力。所以，对上市公司来说，外资并购既有战略意义，又有商业利益。

二、企业上市前并购面临的挑战

(一)企业并购目标的错位

为了促进企业的产业结构调整升级，相关部门将会出台一系列信贷和税收的优惠政策。但是有的企业会趁机来获得短期经济利益，或者以节税为导向。如果没有这些优惠措施，这些企业便不会或不能进行重组。还有别的企业为了避免亏损，达到获利，致使他们的并购目标错位而影响公司的上市进程。

(二)企业并购时机的选择

众所周知，企业上市的首要目的是融资，而在向监证会上报资料时必须报送所融资金的投向，企业究竟有多少投资渠道，上市前进行企业并购能否满足解决募集资金投向问题,若等IPO申报后再进行并购，便会错失并购的最佳时机，将是拟上市企业在上市工作中需要克服的困难。

(三)被收购企业价值的判断

根据我国规定，国有企业改制必须对企业进行清产核资和评估，受买卖双方对被并购企业的评估方法不一致影响，导致被评估企业价值偏差甚远，而拟上市企业是否能收购对公司业绩能有所提高的企业，推进企业的上市工作，将成为企业重组需要解决的问题。

(四)企业并购程序有瑕疵造成上市阻碍

虽然我国对企业重组，特别是国有企业重组有若干法律法规，但由于监管部门流于形式的把控，而企业过份信任监管部门，致使国有企业改制过程可能存在重大瑕疵。拟上市企业收购手续存在重大瑕疵的国有企业，将对拟上市企业在IPO申请时将被直接认定在产权上和财务处理中存在重大瑕疵，从而被否。

三、如何应对并购重组挑战

(一)发展完善我国资本市场

完善并发达的资本市场，对企业并购很重要。为了促进企业并购重组活动开展，需要发展和完善资本市场。首先要发展股票市场和企业债券市场，增加资本市场交易品种，大力发展投资基金市场。其次，完善市场体系及其功能，完善企业并购重的制度，规范资本市场。建设投资银行体系，使其在企业产权市场和证券市场上发挥更大作用。

(二)探索完善新形势下的国有资产监管，合理定价，防止国有资产流失

探索国有资产监管制度，建立健全资产评估体系，规范资产评估管理秩序，完善资产评估的审核程序及方法，加强对资产评估活动的监督，统一资产评估标准。

(三)把握好企业重组税收问题

公司应针对企业重组成立专项研讨小组，密切留意企业重组的税收问题，研究制定既能满足企业发展规划，又能有效地降低税务风险的方案，且该小组重点应以企业发展的目标为导向，同时需防范税务风险，如某些税务筹划不当而被税务机关误认为企业以节税为目的，而对该重组行为进行纳税调整，以致企业带来不必要的税务风险。

(四)严格遵守有关并购程序

对于拟上市的企业，针对企业上市前有关的并购行为，必须严格遵守国家的相关法律，聘请专业的中介机构对重组事项进行把关，杜绝因收购手续不齐全或程序存在瑕疵的国有企业，而致使企业在IPO申报过程中被否。

四、结束语

我国企业的并购重组将会遇到更多的发展机遇，同时也会有相应的挑战，对此我们做了相应的措施，通过完善资本市场，健全一些相关制度，完善法律体系，来推动企业重组并购，使我国企业有更好的发展，最终促进我国经济发展。

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