浅析国有企业公司治理现状

□文/张 积 张大权

（1.云南省昌宁县审计局；2.云南省审计厅 云南·昆明）

近年来，国家对企业产业政策的调整力度不断加大，笔者在审计中发现，国有企业集团正在着力通过规模扩张、资源重组和升级等方式实现跨越式发展，以此提高自身核心竞争能力。但由于管理体制、规模扩大、多元化经营和运营方式的不适应，各种经营风险不断积聚增大。同时，鉴于我国立法体系、金融模式和传统文化等的制约，国有企业集团的公司治理运行状况与其理论相去甚远，在很大程度上治理模式依然体现为一种政府干预之下的股东主权模式，呈现出与企业集团快速发展不相适应的矛盾。

一、我国国有企业公司治理现状

公司治理结构是指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权（股东、董事）与经营权（经理）基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。我国公司治理由于股东与董事会之间、股东与监事会之间、董事会与经理层之间这三种委托代理关系之间的信息不对称，从而衍生出我国国有企业集团公司治理存在种种问题。

（一）国有股控制权不明确。现代企业制度区别于传统企业的根本点在于所有与控制的分离，从而需要在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制。现代企业中的公司治理结构正是这样一种协调股东和其他利益相关者关系的机制，它涉及到激励与约束等多方面的内容。从制度经济学“委托-代理”理论的角度来说，公司治理结构就是处理企业各种契约关系的一种制度安排。近年来，我国国有企业虽然进行了公司制改造，但还没有完全形成真正独立的产权主体。由于原有体制的弊端，国有股东并非是最终的财产所有者，只是国有资产的代理人，这样就产生了多层次的“委托-代理”关系。审计发现，我国上市公司国有股持股主体有:集团公司、国资局、国有资产经营或控股公司、行业主管部门、财政局等。然而，这些国有股东并非是最终的财产所有者，只是国有资产的代理人。他们并不拥有索取其控制权使用收益的合法权益，当然也不承担其控制权使用的责任。这种情况使公司委托代理关系不是一种财产所有者与法人所有者之间的关系，而成为一种政治功利和经济目标的混合体，可能导致“国有产权虚置”或“内部人控制”等后果。

另一方面，笔者在审计中还发现，有些国有企业虽说是在整合扩张，实际却与公司治理结构相去甚远，乱像丛生。如在××网络集团审计过程中，发现该集团成立的主要目的是整合全省××网络资源，通过规模扩张、资源重组来实现跨越式发展，以此提高企业核心竞争能力，做到“全省一张网”。但在整合中，集团公司国有资本占比较小，被整合的子公司反而占有较大股权，造成了事实上母公司无法控制子公司的整合乱像，并未真正形成“全省一张网”的格局，而是子公司各行其是，母公司毫无话语权。

（二）董事会构成及运作不够规范。董事会是股份公司的权力机构，企业的法定代表，由两个以上的董事组成，有时又称管理委员会或执行委员会。除法律和章程规定应由股东大会行使的权力之外，其他事项均可由董事会决定。公司董事会是公司经营决策机构，董事会向股东大会负责。董事会的义务主要是:制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。可见，董事会是公司治理结构的核心一环，负责公司经营决策、业务执行并对外代表公司，对国有企业的健康发展具有决定性作用。然而，审计发现在国有企业集团的董事会治理中存在着以下主要问题:一是董事会结构不够合理；二是董事职责不清，权力制衡和内部分工有待细化；三是董事素质参差不齐，缺乏应有的专业和道德素质；四是没有建立科学合理的评价、考核和激励机制。

（三）监事会没有发挥应有的监督和监管职能。在现代公司制度中，所有权与控制权的事实分立使股东一般难以直接管理或控制公司，公司交由董事会治理。为避免代表所有者的董事会因追求自身利益而损害公司、股东、债权人、职工的权益，必须通过一定的制度安排对董事会进行制约和监督。多数国家设置了监事会为公司的专门监督机构，形成了股东会、股东、监事会对董事会及董事权力的多层监控机构。作为公司的常设机构，监事会主要负责监督公司的日常经营活动以及对董事、经理等人员违反法律和章程的行为予以指正。然而，在我国国有企业集团实际运营中，监事会的制约和监督功能常常被弱化。主要原因:一是法律规定不到位；二是监事会缺乏必要的独立性；三是监事会和董事会之间存在信息不对称；四是监事会成员缺乏相应的激励和约束措施。

二、我国国有企业公司治理架构选择

我国国有企业公司治理结构的现状与我国的基本国情、传统制度、产业政策以及国家的宏观调控是分不开的。笔者仅对我国国有企业公司治理结构模式、架构选择提出如下参考:

（一）走传统路线的国有企业公司治理结构。实际上，传统路线的公司治理结构并不该叫公司治理结构，因为它的内部控制机构和制度的设置并不符合现代企业制度，但没有办法，我国的许多国有企业还不具备也无法达到现代企业的标准，因此只能走传统路线。走传统路线的企业要想更好地治理公司，就必须强化企业内部控制制度建设，建立健全考核激励运行机制并强化执行，如公司管理层的薪酬管控、公司经营目标的考核管理、公司市场拓展及增值业务的激励措施，等等。企业应该检查自身内部控制制度建设和运行情况，如可用内控制度缺失数量、内控制度执行率等，从而发现漏洞，加以完善。

（二）走现代企业路线的国有企业公司治理结构。现代企业路线的公司治理结构也就是直正意义上公司治理架构。在我国，直正意义上的公司治理架构，不仅包括传统模式的“股东治理”（股东利益最大化），也不仅包括现代模式的“共同治理”（兼顾企业所有者、经营者、债权人、职工、消费者、供应商等企业契约网所触及的各方利益），而且还要在吸收二者优点的基础上引入“国家治理”，承担更多的社会责任。一是要真正按公司法设置股东会、董事会、经理层、监事会等机构，建立并完善这些机构决策、议事、管控、制衡的制度体系，使其皆能为企业的总体目标和整体发展而竭尽全力；二是要杜绝股东利益最大化，防范经营者利益特殊化，建立起企业所有者、经营者、债权人、职工、消费者、供应商组成的契约网，确保契约网中各相关利益主体的利益都能得以实现而非相互侵占；三是国有企业应当为全体人民谋福利，这是国有企业的国家性质决定的，因此必须符合国家宏观产业调控政策，并承担更多社会责任，如国家发生重特大自然灾害时的捐赠、企业办社会公益事业等，这些都应纳入企业的经营目标，才无愧于中国国有企业的名号。

［1］谢新安.国有企业公司治理结构存在的问题及对策.财会月刊，2010.27.

［2］赵月华.母子公司治理结构.东方出版社，2006.3.1.