浅析目前我国上市公司内部控制存在的问题与改进建议

■陈晓琼 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司

一、我国上市公司内部控制现状

2004年12月，美国反虚假财务报告委员会针对企业界频繁发生的高层管理人员舞弊现象，发布了一个全新的COSO报告《企业风险管理——整体框架》(即ERM框架)。根据COSO的定义，ERM是一个受到董事会、管理层和其它职员的影响的过程，这个过程从企业战略制定一直贯穿到企业的各个层面中，用于识别那些可能影响企业的潜在事件，并在企业的风险偏好之内进行风险管理，从而确保企业实现既定的目标。本文根据这些企业的财务报告，基于ERM理论框架下，从内部环境、风险管理、控制活动、信息沟通以及内部控制信息披露等方面分析我国上市公司内部控制现状。

1.内部环境

内部环境是内部控制建设的基础，良好的内部环境有利于内部控制的建设和加强。内部环境一般包括董事会健全情况、高管激励机制、人力资源建设以及企业文化建设等。在2012年年报中，沪深两市中深市有462家、沪市有674家明确指出成立了四大委员会（审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬委员会），但分别仍有38家、40家明确指出没有专门委员会，分别占总样本的5%和4%；深市和沪市分别有20%和23%的企业四大委员会不全。

在高管激励机制方面，沪深两市分别有5%和6%的企业建立了股权激励机制，仅分别有3%和2%的企业明确没有建立股权激励机制；其余企业要么指出正在建立该制度，要么实施年薪制。在人力资源建设方面，沪深两市占一半的企业都明确了人力资源建设情况；在企业文化建设方面，沪深两市分别有568家和365家企业明确指出了企业文化建设。

2.风险管理

风险管理信息是否披露完善，可以反映上市公司风险管理水平的高低。从是否按照目标设立、事项识别、风险分析和应对措施进行披露这个角度分析，则几乎所有上市公司都符合要求。但是，我国上市公司存在对风险管理重视不足的问题，沪深两市仅分别有12%和17%的企业建立了风险预警机制和风险防范机制。

3.控制活动

上市公司因行业不同、环境不同等其控制活动也有所不同，但深交所的《内部控制指引》中明确上市公司应重点关注对控股子公司、关联交易、对外担保等的内部控制。从这个角度出发，沪深两市分别有87%和92%的企业披露了这些项目的内部控制，但同时很多企业也指出了执行力度不足的问题。

4.信息沟通

随着相关管理的加强，几乎所有的企业都能及时地进行信息披露，但2012年仍有19家企业因信息披露不及时或有误受到证监会或交易所的谴责或处罚，这也现实了信息披露建设仍需加强。

5.内部控制信息披露

沪深两市2012年年报中分别有48%和37%的企业积极披露内部控制评价报告。而在没有披露内部控制评价报告的企业中，也有很多企业详细披露了企业内部控制建立健全情况，但是也有24%的企业对其说明较为简单或没有明确的内容。此外，沪深两市中仅有13%的企业聘请了外部审计机构来对公司的内部控制评价发表意见。

二、我国上市公司内部控制存在的问题

1.内部环境相对薄弱，有待提高

公司治理是上市公司内部控制环境的核心，需要建立完善的组织机构，但是我国仍有大量的企业四大委员会的设置不全甚至没有。此外，公司治理的缺陷还表现在：董事职责不明确，内部控制责任不清，甚至出现了ST天龙控制人挪用公款事件；高管激励机制不完善，长期激励实施较少。

2.内部控制政策的执行力不足，执行能力有待提高

虽然对有关项目控制活动的披露水平较高，但是执行能力不足，沪深两市中只有不足百家企业在董事会下成立了执行委员会，内部控制流于形式，大量存在“表面文章”现象。例如中航油就是一个典型的案例，它有完善的内部控制体系，但是，在经营管理中这些制度都流于形式。通过实践得出的结论是：得控则强，失控则弱，无控则乱。

3.内部控制信息披露不规范

证监会虽然要求上市公司披露内部控制信息，但是对内部控制披露的形式却没有统一的要求，这就导致上市公司在内部控制信息披露上存在较大的选择性和随意性。

4.注册会计师对内部控制的审计工作不够重视

在我国上市公司中，存在着注册会计师对内部控制的审计工作不够重视的问题。由于对被审单位的业务流程缺乏细致地了解，注册会计师常常未能发现被审计单位存在的缺陷和错误。

三、我国上市公司内部控制的改进意见

1.完善公司治理，改善内部环境

公司治理主要是由所有者、董事会、监事会和高级经理人组成的一定的制衡关系，是用来约束和管理经营者的行为的控制制度。完善公司治理可以从以下几个角度入手：加强董事会的管理职能，权责明晰，提高董事会的运作效率；完善经理层的激励约束机制，减少道德风险和逆向行为的发生，从而改善企业内部环境。

2.整合内部控制监督资源，提高内控政策的执行力

在我国上市企业中，虽然对控制活动都进行相关的披露，但是对内控政策的执行能力严重不足，因而，需要整合内部控制监督资源，提高内控政策的执行力。

在完善公司内部控制的过程中，应积极发挥监事会在监督管理中的作用；此外还需要提高监事的综合素质，促进内控政策的执行力的提高。

3.完善信息披露机制

当前，我国对企业内部控制信息披露相关法律仍不健全，对披露的内容也没有统一的形式要求，这就导致了我国上市公司在内部控制信息披露方面过于简单，且都以“好话”为主，因此，可以借鉴美国SOX的做法，要求上市公司提供单独的内部控制报告，同时对内部控制信息披露的范围、形式等做出详细的规定，完善信息披露机制。

4.点面控制有机结合

上市公司内部控制的点应该设在三个位置上：(1)资金。对上市公司资金筹集、调度、使用、分配等实行严格控制，防止资金体外循环。(2)成本费用。对上市公司的各项成本费用支出实施严格的监管，防止出现舞弊行为。（3）权力使用。对上市公司经营环节经济活动操作者的权力实施有效监控，防止权力乱用，造成经济损失。

5.提高注册会计师的综合素养

注册会计师应提高对内部控制审计工作的重视度，不断提高自身综合素养。在新的经济形势下，内部控制审计作为一项新业务对注册会计师的要求不断提高，注册会计师需要积极地参加职业培训和后续教育，不断提高自身综合能力。

四、结语

内部控制作为一项先进的企业内部管理制度，其在企业经营管理中发挥着重要的作用。本文利用ERM框架评析了我国上市公司的内部控制，除了上述的改进意见外，我国上市公司还需要完善风险评估体系，控制与创新相结合，积极培养企业文化等，以进一步提高企业内部控制能力。

邬欢.完善企业内部控制环境的思考[J].会计师.2010(05)