全球资产托管业务中的账户架构研究

怀文杰 朱文聪 郝 敏

（中国银行总行，北京 100071）

一、资产托管业务简介

资产托管业务是信誉卓著的商业银行接收投资者的委托，对投资者委托资产管理人管理的财产进行保管并监督投资管理人运作，防范委托资产管理风险并根据资产运作的特点提供相应的投资清算、会计核算、资产估值和信息报告等金融服务的业务。在中国，托管银行的基本职责是受托保管所托管的所有财产，承担保管人职责，同时还承担清算人、运作监督人、资产估值和会计核算人、信息披露人和现金管理人的职责。

全球托管指的是托管客户在全球范围内的各种资产。投资人或委托人只与全球托管行沟通即可，全球托管行可利用自己的海外分支机构,或者将部分海外市场业务分包给子托管行，执行客户的投资指令及相关服务，并为管理人/委托人提供全球统一资产视图。

在全球托管业务中，全球托管行若自身有资格参与某海外证券市场清算交收，则可与当地资金清算网络和证券中央存管机构交互，完成资金和证券的交收；若无资格参与当地资金清算交收，则可委托自身的海外分支机构或当地其他银行作为现金代理行，完成资金清算交收；市场证券交收则委托证券交收代理人。若全球托管行将海外一个或多个市场的托管相关业务全权委托给另一个托管行处理，则该托管行成为子托管行（或次托管行）。

全球托管行、现金代理行、证券交收代理人、子托管行、当地资金清算网络以及当地中央证券登记存管机构共同构成了一个托管网络，该托管网络的托管业务处理能力和水平构成了全球托管行对客户的服务能力和服务水平。我们将现金代理行、证券交收代理人、子托管行、当地资金清算网络以及当地证券中央存管机构统称为全球托管银行的交收代理人。

二、托管业务中的账户

（一）账户简述

托管业务中涉及的账户分为两类，一类是与投资管理人、委托人沟通时使用的账户，主要用于展示、核对托管资产，以及在证券投资或资产转账指令中指定账户；另一类是与后台资金、证券清算交收机构沟通时使用的账户，也就是托管银行向交收代理人发送资金、证券交收指令或对账时使用资产账户。

如果把托管业务部门当成一个独立的银行，或者说与核心银行业务相对独立的单位，上述第一类账户可视为托管银行的负债账户，而第二类账户可视为托管银行的资产账户。两类账户承担的职责和要求差别相当大，以下分别阐述。

（二）托管业务中的负债账户

托管行如何为客户开立负债账户取决于监管要求和客户需求两个主要因素。

1.监管要求

我国证券投资相关法律法规中，对于托管行在账户管理方面的职责有如下要求：

对所托管的不同投资组合资产分别设置账户，确保托管账户与其他账户相分离，确保投资组合资产的完整性与独立性，安全保管账户中的资金和证券；保证所托管资产和托管人自有资产、托管人托管的其他资产之间相互独立；保证托管资产在账户设置、资金清算、会计核算和账册记录等方面的独立性。这里的投资组合对证券投资基金来说指的是单只基金；对信托资产指的是单个信托计划；对保险、社保、年金以及券商理财等资产则按照委托人的要求划分投资组合；对于企业年金，要求以企业年金基金名义开设基金财产的资金账户和证券账户。

按照规定开设投资组合资产的资金账户和证券账户。

完整记录所保管资产的类别和持仓，完整记录现金账户的资金划拨和往来情况，完整记录投资组合的每一笔交易记录。

及时与账户管理人（对于企业年金）、投资管理人核对有关数据，按照规定监督投资管理人的投资运作。

托管银行通过为每个投资组合开立不同的托管账号，保证不同投资组合之间的资金、证券保持独立，不能混用，即可保证投资组合的资产独立性要求。

国际上，对托管银行在账户管理方面最主要的要求也在于投资组合资产的安全保管、与托管银行自有资产和其他托管资产的独立、记录并保存账户变动情况、与投资管理人进行对账。

2.客户需求

对委托人和管理人来说，托管账户是一个投资组合的唯一标识，所谓保证投资组合资产的独立性，主要靠托管账户来区分。对于在投资组合的设立上没有监管要求的委托人，将自己的资产作为一个投资组合还是多个投资组合，分到多细粒度，都是完全由委托人决定，或者与管理人协商决定的。

在托管账户项下，如果客户需要对不同类型的资产进行分组，托管行可为其开立负债资金账户、负债证券账户。所谓的开立负债账户，指的是托管银行在自身的托管业务系统中为客户设置的账户，而不是在核心银行系统或交收代理人处开立的账户。

有的托管银行不为客户开立负债资金、负债证券账户，直接在托管账户下记录各种证券持仓和变动、各币种资金余额和变动，证券可能分布在全球不同市场。据了解，欧洲结算银行（EuroClear）目前使用这种方式，不过他们将托管账户称为Participant No。

有的托管银行按币种为客户开立不同资金账户，只开立一个负债证券账户，记录所有证券持仓和变动。据了解，目前大通摩根采用此种账户架构，大通摩根直接将托管账户称为证券账户。

有的托管银行按不同投资市场为客户开立不同负债资金账户和负债证券账户，对每个市场都有固定的负债资金、证券账户使用。

有的托管银行按不同银行的维度为客户开立负债资金账户，按不同证券登记存管机构或交收代理人的维度为客户开立负债证券账户。也就是资金通过哪个机构交收，就开立一个对应的负债资金账户；证券通过哪个机构交收，就开立一个对应的负债证券账户；本质上，托管行需要在每个银行、交割场所为每个投资组合开立一个实体账户，同时在托管账户下为客户开立一个负债账户。中国银行目前对境内投资市场主要使用这种开户模式。

以上四种证券开立方式，没有绝对的优劣之分，主要取决于客户希望如何将投资组合项下的资产进行分组管理。所以，很显然，在客户有其他管理需求时，一定会产生其他负债账户开户方式，比如资产管理团队中张三管理的部分开立一个负债证券账户，李四管理的部分开立另一个；或者股票类资产使用一个负债证券账户，债券类使用另一个。

3.负债账户开户方式对客户的影响

资产管理人的工作人员在发送投资指令、处理公司行动、查询交易明细和持仓、与托管人对账都要提供托管账号和负债账号；同时负债账号也作为提供报表的最小单位。因此不同的开户方式影响到客户对投资组合项下资产的分组管理方式。

（三）托管业务中的资产账户

1.国内资产账户开户方式

资产账户则指的是全球托管银行在交收代理人开立的资金或证券账户。一般来讲，代理人会向托管银行收取最低账户维护费，当然托管银行在自身的商业银行部门开立的账户一般不需要付账户维护费。对于境外现金代理银行或子托管行，每个账户每月的账户维护费可能高达数百美元（一般500 美元左右）。

在中国大陆，受历史业务做法和投资者习惯因素影响，托管银行为多数投资组合或委托人单独开立资产账户（账户名称一般是投资组合名称或者是托管银行与投资组合联名），我们把这种开户方式称为实体账户模式。但法规上并未规定托管银行必须这样开户，除了QDII 和QFII。

由于前面所说的账户维护费的存在，如果全球托管行在交收代理人处采用实体账户模式，将会给托管行带来巨大的成本，包括最低账户维护费、大量的资金调拨成本（如果多个客户使用同一个名义账户，资金调拨可以多笔汇总成一笔进行）、对账及账户开立运营成本以及大量的实体账户管理成本。中国银行在某QDII 案例中已经遇到了高额成本的问题，该组合要投资15 个市场，由于组合规模较小，委托人支付的托管费尚不足以支付众多账户维护费。

因此领先托管行正在尝试改变。据了解，工商银行已经在资金账户方面使用子账户隔离模式，也就是工行托管的所有投资组合的现金都存在同一个核心银行账户中，而每个投资组合的资金以子账户方式记录。而中国银行则在尝试集中名义账户模式，也就是类交易所的结算保证金账户的模式。

资产管理人在上海和深圳交易所进行证券投资后，必须通过托管银行完成资金的清算和收付。对应的清算交收机构——中国证券登记结算公司上海分公司和深圳分公司（简称上海中登和深圳中登），将托管银行视为结算参与人，要求托管银行承担交收责任，而不关心托管银行如何与所托管的投资组合进行二级清算。上海和深圳中登为托管行开立一个集中的清算备付金账户（结算保证金账户也是如此），但不为各个委托人/投资组合开立分户。因此，该清算备付金账户上，各投资组合的余额和变动情况，只有托管银行清楚。

2.国际常用开户方式

而在国际上，大多数资产托管银行在中央证券存管机构只开立一个名义持有人账户，不管托管行需要为多少委托人、多少投资组合完成清算交收；而为了提高资金划拨效率起见，托管行一般在现金代理行、当地清算银行、子托管行也只会开立一个或数个以托管行名义开户的资产账户（称为名义账户，omnibus），而非为每个组合/委托人开立资产账户，每个投资组合的持仓和变动情况仅在托管行有记录，也就是在负债账户上记录，在资产账户上没有反映。也就是委托人将资产“委托”给托管银行后，就信任托管银行，只与托管行核对账户头寸和变动。

这样做，某个投资组合在交收中占用另一个组合资产的风险会提高，托管行挪用托管资产的风险也有所提高，因为资产账户对客户来说不透明，要靠托管内部在业务系统、内部管理上进行控制。而好处在于，托管行可以更灵活地调配资金、证券，提高交收效率，避免为了准备交收所需的资金或证券而在多个资产账户间调拨划转，节省时间和调拨费用，不管在国内市场还是在跨境交收中，节省的时间和费用都非常可观。

（四）负债和资产账户的关联

在不同的负债、资产账户的开户方式下，托管行需要考虑如何将双方账户联系起来，既满足客户和监管机构要求，又保证清算交收的高效进行。

负债账户和资产不可避免地出现多对多关系。如果考虑更多投资组合和更多资产账户的情形，这个关系就会相当复杂。托管行需要考虑，如何才能确保能追踪每笔业务的来龙去脉，如何才能保证账务有条不紊，如何保证与客户和对手方对账正确，如何保证负债与资产账户的平衡，如何保证客户资产不被混用，如何保证客户负债账户余额充足的情况下一定能快速完成交收。

三、全球资产托管业务账户架构解决方案

（一）账户架构要解决的问题

根据中国大陆市场和境外其他证券市场的情况，集中名义账户和子账户隔离的资产账户开户模式都是存在的。而从业务现状看来，对于负债账户的开户要求也是非常灵活的。因此，托管银行的托管业务系统需要支持前述所有情况。

显然，如果系统支持了“资产账户集中名义账户模式 + 灵活的负债账户开户模式”这种情况，一定能支持其他比较简单的开户方式组合。

在这个前提下，我们分析一下托管行要解决的问题。

1.如何管理负债与资产账户的关联关系。在大量的负债账户和资产账户之间存在多对多关系，因此最好以账户组的形式将两类相关账户关联起来。

2.如何选择资产账户。托管银行到管理人的投资指令后，需要根据交易类型确定这个指令会带来哪些资金变动和证券变动，托管行的最基本职能之一就是将资金变动和证券变动正确地执行下去。资金和证券变动通过哪个资产账户交收，有些情况下是管理人、交收代理人指定的，大多数情况，托管行有权自主决定。托管行选择资产账户，最重要的考虑是交收成本，包括资金成本（转账费用）和时间成本（转账速度）。灵活选择资产账户，可以让托管行提高交收效率、降低成本。

3.如何保证业务各步骤的可追溯性。对于每一笔交易指令，托管行必须能跟踪到属于哪个托管账号、使用哪个负债账号、使用哪个资产账号、资产指令交收状态如何、负债指令交收状态如何以及资产和负债账户的变动和余额是否及时记录。

4.如何保证账户记录有条不紊：（1）资产账户与交收代理人对账，按资产账号核对，保证与对手方记录一致；（2）负债账户方面，向客户或管理人寄送对账单，供对方对账使用；（3）资产和负债账户对账，同一个账户组内，负债账户与资产账户之间核对余额（持仓）和账户变动，保证双方一致。

5.如何保证客户资产不被混用。集中名义账户模式下，多个客户的资产都放在一个名义账户下，如何保证某客户交收时不会使用到其他客户的资产呢？这个要从负债账户一端控制，如果客户负债账户头寸不足，即使资产账户头寸充足也不能允许交收。当然，在境外市场如果托管行为客户提供日间透支服务，还需要考虑透支额度。

6.如何保证客户负债账户余额充足的情况下一定能快速完成交收

资产账户与负债账户没有一一对应关系，也就是客户资产实际存放在哪个资产账户中是不确定的，交收的效率完全取决于托管行内部交收路径。

对于付款、付券情况，托管行要保证使用的资产账户头寸充足，也就是要求托管行做好资产账户头寸管理，对各资产账户资金的收支进行提前规划，一旦出现头寸不足要能及时从其他资产账户调拨头寸，及时完成客户交易的交收。

（二）账户架构备选方案

根据前面的论述，资产托管业务中，开立负债账户的模式和开立资产账户的模式都是根据实际业务需要而定，托管行无法左右。托管行系统自己可以决定的，主要是如何关联资产与负债账号，各项业务如何在负债账户和资产账户上运行。

结合账户架构要解决的问题，这里提出两个账户架构方案：

1.虚拟账户方案

虚拟账户方案示意图如图1 所示。

图1 虚拟账户方案

本方案使用虚拟账户联系负债和资产账户，负债账户与任何实体账户的关联都体现为一个虚拟账户。账户变动和余额/持仓都记录在虚拟账户上，但虚拟账户对客户、对交收代理人都不可见。与客户沟通时，需要将多个虚拟账户项下的数据合并到负债账户或实体账户项下；与交收代理人沟通时，则需合并到实体账户项下。

每日以实体账户为单位与交收代理人对账，以负债账户或实体账户（根据监管要求或客户习惯）为单位与客户对账。

在本方案下，每笔客户交易指令的清算路径条理分明。交易指令必须指定虚拟账户（包括资金和证券），在虚拟账户项下生成待交收的虚拟账户变动，而后根据虚拟账户与实体账户的确定对应关系在实体账户项下生成资产账户变动。使用资产账户变动与交收代理人完成交收和交收结果确认后，更新相关虚拟账户变动状态以及指令状态。

2.账户组方案

账户组方案如图2 所示。

图2 账户组方案

本方案以账户组联系负债和资产账户。所有相互关联的负债和资产账户隶属于同一个账户组。负债账户和资产账户各自记录账户变动和余额/持仓。托管行以负债账户与客户沟通和对账，以资产账户与交收代理人沟通和对账，与双方的沟通都不需要临时从虚拟账户上加工数据。

本方案下，每笔客户交易指令会记录在特定的负债账户下，但通过哪个资产账户交收，则完全取决于托管行的交收策略。每日需要对于同一个账户组内部的负债和资产账户进行对账，账户组内负债账户一方的余额和变动的集合与资产账户一方的集合相同，确保双方的总变动一致。

（三）两种方案比较

上述述两种方案，各如何处理各种复杂业务场景、各自有什么优缺点、哪一个更适合现代化全球托管银行使用？

以下从对业务场景的支持、对客户的影响、对银行业务人员的影响、对业务流程的影响、对系统性能和开发成本的影响等方面将这两个方案进行比较：

1.对不同市场和客户的支持

对于投资境内市场的境内客户两种账户架构都能支持这种业务场景，但虚拟账户方案更简单明了、账户组方案略显繁琐。

对于境内交易所的备付金账户，两种账户架构都能支持，但对于上千个虚拟账户（分户）对一个实体账户（总户）的情况，账户组方案比虚拟账户方案显得更加灵活。

对于投资境内市场的境外客户，两种方案都能支持。但账户组方案更有优势，可以节约账户维护费、提高交收效率。

对于投资境外市场的客户，客户对境外的开户模式比较了解，而且能够接受类似于EuroClear 那样的开户模式，也就集中名义账户模式，账户组方案更有优势。

2.对客户的影响

不论虚拟账户还是账户组对客户都是透明的，客户在发指令、查询、报表中看到的都是负债账户或资产账户，取决于客户想使用负债账户还是资产账户。应该说两种账户架构对客户来说没有不同。

但对于托管行来说，不希望客户看到内部运营方面的细节，所以一般不愿意将资产账户相关信息展示给客户。

3.对托管业务基本处理流程影响

账户管理方面，在虚拟账户方案中，资产账户只保存账号、户名等基本信息；而账户组方案中，资产账户不仅要记录账户信息，还要记录账户余额、账户变动、计结息、与负债账户对账以及与交收代理人对账。在虚拟账户方案中，资产账户是依附于虚拟账户而存在的，而在账户组方案中资产账户独立出来了，可以说账户管理要做的工作增加了。

指令管理方面，两种账户架构没有太大区别。

清算交收方面，清算交收的职责是对于已经通过审核可进入交收流程的指令，将其资金、证券变动进行一定的轧差汇总（也可能不轧差逐笔交收）后形成资金交收指令和证券交收指令，并与交收代理人联系完成资金和证券的交收。很显然，清算交收必须通过资产账户进行，确保资产账户交收指令完成后，客户指令产生的资金变动和证券变动才算交收完成，客户的负债账户才能进行记账。两种方案都能支持托管银行的清算交收业务，但是账户组方案给了托管银行工作更多灵活性，使得托管行在选择交收代理人、提高交收效率、管理账户头寸、控制交收成本方面拥有了广大的选择空间。

公司行动方面，两种账户架构的区别不大。比较特别的是，在账户组方案中，公司行动的登记、计算需要在负债和资产账户同步做两遍，增加了一定的工作量和业务复杂度。

4.对银行业务人员的影响

对银行业务人员来说，虚拟账户方案多了一层账户（虚拟账户），且账户余额和变动都记录在这个账户上，不论与客户沟通（使用负债账户）还是与交收代理人沟通（使用资产账户），都需要在虚拟账户信息基础上加工才能得到所需信息，增加了理解和沟通的复杂度。

而账户组方案，业务人员要理解负债与资产账户的关系，了解交易指令与资产账户变动之间的关联关系也存在一定难度，但培训、理解之后工作会比较简单。

5.对系统性能及开发维护成本的影响

账户组方案由于在负债、资产双边记账，工作复杂度增加，故开发维护成本较高；同理对系统性能有负面影响，不过托管业务量和数据量相对较小，在资源充足的情况下，性能不会成为关键问题。

可以这么说，虚拟账户方案对银行业务人员理解和操作来说复杂度较高，但系统实现相对简单；账户组方案下，则柜员操作简单，系统实现难度和成本相对较高。

6.对未来业务发展的影响

境外投资客户越来越多地要求托管行提供合约交割服务，在虚拟账户模式下，资产账户没有自己的余额和变动记录，负债和资产账户的余额和变动都依赖于虚拟账户，无法支持合约交割服务。

现金管理是托管行为客户提供的另一项重要的增值服务。如果使用账户组方案，托管行可轻松实现全球共享现金头寸、单币种现金账户（支持多币种证券投资）、闲置资金提高利息或收益、日间或隔夜透支、现金预测等现金管理业务。

（四）方案建议

综合上面的论述：虚拟账户和账户组方案主要影响到托管银行内部运营管理，对客户影响很小；对基础托管服务都能支持，只是账户组方案的系统开发复杂度略高，而虚拟账户方案的账户维护费和汇款手续费更高；虚拟账户方案对银行业务人员来说理解操作的复杂度较高，但系统开发及维护来说简单高效，账户组方案则相反；虚拟账户方案对全球托管业务来说成本过高，账户组方案则大大降低账户维护和资金汇划成本；对国内托管银行即将提供的新兴托管增值服务，账户组方案更有利。

因此本文最后结论是：虚拟账户方案对境内基础托管业务来说是一种简洁高效的解决方案，但对境外的全球托管业务和新兴托管服务支持不足、成本过高。若中国境内资产托管银行未来希望大力扩展境外全球托管业务、提供新兴托管服务，建议使用账户组方案。

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