谨防商誉成为粉饰报表的工具

徐明磊

（上海上实(集团)有限公司，上海 200333）

近期，发现很多企业在进行企业并购时，为取得被收购企业而付出了高昂的代价，这种代价在会计处理中均被记录在报表科目“商誉”中。这是否是巧合抑或还有其他原因，本文将通过企业案例实务，分析企业如何通过重组规划，以商誉为手段，达到“快速致富”的目的。

一、商誉是什么以及会计上如何处理

（一）商誉的本质

会计上的商誉，来自于英语goodwill，原指企业因地理位置优越，或信誉好赢得客户信任，或生产经营效益高，或掌握生产诀窍等而形成的无形价值，具体表现在该企业的获利能力超过了一般企业的获利水平。

新会计准则中讲到的商誉其实就是企业合并中产生的购买溢价，和商誉一词本身的含义并不一致。例如企业有自己的商标权，企业合并时，品牌价值就反映在无形资产的市场价值中，购买价扣除所有实物资产和无形资产的市场价值总和的差额才是商誉。所以金额畸高的商誉是很值得怀疑的。

（二）商誉的会计处理

1.确认：长期以来，国际会计界对商誉的确认有着两种办法，权益结合法和购买法。早期，权益结合法占主导，但目前除了英国等少数国家以外都倾向购买法，我国新会计准则将企业合并分为两类即是同一控制下合并采用权益结合法；非同一控制下的合并采用购买法。

2.后续计量：国际会计界对商誉的最大争论在于后续计量上，最典型的也有两种，永久保留法（或称减值测试法）和系统摊销法。

永久保留法，即将商誉作为资产永久的保留在资产负债表上，除非能够获取明显的证据表明，企业获取差额盈利的能力已经降低甚至衰竭且不可逆转，此时可将减值金额转销到当期损益；系统摊销法，也将商誉作为一项资产入账，并在估计的有效年限内系统的摊销，计入当期损益。

我国《企业会计准则第20 号--企业合并》规定“初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8 号——资产减值》处理。”

然而，即便采取了永久保留法，商誉仍然成为某些企业合并交易中的工具。

二、现行商誉可能为合并交易创造盈余

从上海市长宁区执行新准则的企业近年的报表分析中发现，2008 年发生了2 笔金额巨大的企业合并，同一控制和非同一控制下的吸收合并各1 起，确认商誉近3 亿元。2009 年共发生5 起企业合并。其中，同一控制下吸收合并1 起（通过发行权益性证券），控股合并1 起；非同一控制下控股合并3 起。通过控股合并取得的4 家子公司控股比例均为100%。因企业合并产生的商誉为1 亿元，冲减权益的金额为0.16 亿元。由此可见，执行新准则后，企业资产重组活动开始频繁。以下是其中发生的一起典型的非同一控制下的合并交易。

Z 公司一家上市公司，从事某种电力设备的生产，产品主要用于电网建设中。公司的主营收入百分之一百来自于产品销售，是一家典型的制造型企业。通过2008/2009 年报表分析，发现Z公司在收入下降的同时，净利润大幅上升，见表1。

表1 Z 公司2008/2009 年主要财务指标 单位：万元

从上表可见，Z 公司净利润增加的原因是由于成本下降导致毛利率上升。为什么会产生这种情况呢？根据年报披露的信息，是由于上游原材料价格大幅下降所致，但是，究竟是什么原材料的价格会大幅下降？发现2008 年报中有一个重大事项，即Z 公司收购了一家原来的联营企业R，使其成为全资子公司并纳入合并报表范围，而R 公司销售的产品正是Z 公司购买的主要原材料，见图1。

图1 收购前的一个会计年度，Z 公司和R 公司的关系图

从公开渠道获得的资料得知，R 公司原为美国独资企业，此后历经多次并购。R 公司的股权变动见图2。

图2 R 公司历年股权变动图

从上图可见，除香港H 公司外，R 公司历年股东均为行业龙头企业，事实上如此专业的电力设备公司也只有行业强者才会进行并购。根据香港注册事务局资料显示，H公司成立于2005年9月，完全是为收购R 而成立，股东为私人一名，英文姓名和Z 公司董事长同姓。R 公司虽然为Z 公司提供原材料，其实它也只是加工半成品，仅仅是为利用中国廉价劳动力而来中国加工，原材料完全依赖从日美企业进口，毛利率不高。在2005 年香港H 公司收购前，R 公司无盈利，Z 公司起初获取R 公司40%股权时，几乎没有任何溢价。但从06 年起，Z 公司从R 公司40%股权获得的收益开始大幅增加，至2008 年Z 公司从香港公司H 收购另60%股权前，R 公司的主要财务状况如表2。

表2 收购前R 公司主要财务指标 单位：（万元）

从上表中可以发现，收购前一年的年末，R 公司的净资产回报率达到了惊人的111%（08 年末净利润/08 年净资产），大大超出一般制造业的回报。

于是，某资产评估公司以此为基础，对R 公司进行了评估，评估得出R 在那一刻值5.6 个亿。评估方法采用收益现值法，评估计算过程见表3。

表3 R 公司评估现值计算过程 单位：（万元）

从表中可见，评估的基础建立在09 年以后每年收入都一样，差异的只是一些很小的费用计算等，完全没有考虑行业周期性等市场因素，其实就是类似计算股票市盈率的方法。

R 公司按评估价5.6 亿的60%股权计算转让价为3.4 亿，比Z 公司在R 公司所享有的净资产的公允价值高2.5 亿，2008 年Z公司在会计报表上确认了商誉。见表4。

表4 Z 公司简化资产负债表 单位：（亿元）

从表中可见，收购前后，Z 公司报表发生实质性变化的精髓在商誉，多了比无形资产还要无形的商誉，既改善了资产负债结构，又减轻了成本压力，还为再融资提供了便利。

2009 年Z 公司年报中称，审计师对商誉进行了资产组减值准备测试，也没有计提任何准备。

整个过程中，Z 公司通过合并交易达到了目的，就是将可能从R 公司未来数十年获得的预期收益一次性支付给了境外的香港H 公司，同时让中小股东共同分担未来不确定的收益的风险。

另外，我国上市公司近年也显现出越来越频繁的并购倾向，见表5。

表5 2007/2008 年我国上市公司执行企业合并准则情况

这其中究竟多少是真正的商誉？是不是存在上市公司对商誉的理解和运用上的偏差，抑或存在着会计舞弊的嫌疑呢。

三、存在问题

（一）同一控制与非同一控制的界定在实务操作中有不少困难

我国新会计准则将企业合并分为同一控制下的合并与非同一控制下的合并，国际会计准则（IASB）和美国会计准则（FASB）并没有这一区分。我国新会计准则作出不同于国际准则的例外规定，是考虑到国有企业较多的国情，避免同一控制下企业为创造利润而并购，它们的交易价格可能没有公允性。

（二）商誉减值测试的方法复杂且难以操作

新会计准则规定，由于商誉不能独立于其他资产产生现金流量，对商誉的减值准备采取结合相关资产组进行减值测试的方法。目前，国内的实务操作中在计算可收回金额时，采取类似于资产评估的收益现值法，而开始任何小小的假设误差，就会带来结果的大相径庭。

四、防范商誉成为合并交易工具的建议探讨

（一）分辨真实的商誉和购买溢价

美国财务会计准则委员会(FASB)于1999 年首次提出了“核心商誉”(core goodwill)的概念。FASB 认为，商誉可描述为由六个要素组成:(1)被收购企业净资产在收购日的公允市价大于其账面价值的差额。(2)被收购企业未确认的其他净资产的公允市价。(3)被收购企业存续业务“持续经营”构件的公允价值。(4)收购企业与被收购企业净资产和业务结合的预期协同效应的公允市价。(5)收购企业由于计量收购报价的错误而多计量的金额（尤其是涉及到股票交换的交易）。(6)收购企业多支付或少支付的金额。

只有要素3 和要素4 从概念上讲是商誉的一部分。FASB 将要素3 和要素4 统称为“核心商誉”。

深交所下属某分析机构曾以1331 家上市公司为样本，通过样本方差分析，发现确认过商誉的上市公司和从未确认过商誉的上市公司获利能力根本不存在显著性的差异，得出我国上市公司会计上确认的商誉并不完全符合其本质的结论。

（二）对于购买溢价采用系统摊销法更谨慎

实务中，长宁区某自发执行新会计准则的外资企业，对其2008 年发生的一笔收购业务就是变相采取了系统摊销法，会计处理相对稳健。NB 公司是一家从事各类鞋、服装、包等运动相关产品的批发零售企业。主要代理一些国际著名运动品牌的销售，属于某跨国企业在中国的子公司。于2008 年先后收购了三家运动用品公司的业务，收购价款446 万美元，属于典型的业务合并。根据第20 号准则《企业合并》的规定，业务合并比照本准则规定处理。NB 公司对此业务确认为与销售商的长期和约，记入无形资产，按10 年摊销。

购买溢价的实质是实施合并的购买方为了取得以后若干年度的超额利润，发生了超额代价。购买溢价符合资产的定义，它和其他资产一样，在合并主体产生未来收入的过程中发挥着效应，其本身也会损耗，就像开办费等递延资产一样，应定期予以摊销，与所获取的超额收益相配比，这符合权责发生制原则，也符合谨慎性原则，否则就会在未来虚增利润。

[1] 徐应石.关于商誉理论几个问题的思考.安徽农业大学学报：社会科学版，2005(01).

[2] 企业会计准则：应用指南.中华人民共和国财政部，2006.

[3] 张丽容.对我国商誉减值测试中商誉金额分摊的质疑.会计之友，2011(08).

[4] 张连起.计学撮要.立信会计出版社，2011(8).