中国企业海外并购的经验教训

梁卓卿

摘要：中国企业的海外并购行为受国内外众多因素的影响，不可避免的存在诸多风险和困难。其背后激烈的市场竞争和锋芒的政治角力，很值得我们去剖析，并从中吸取经验和教训。本文将通过对比中海油成功收购尼克森和中铝并购力拓失败两个案例，总结中国企业海外并购道路上成败的原因，以期对将要“走出去”的中国企业有所借鉴。

关键词：海外并购；中海油；尼克森；中铝；力拓

2013年2月26日，迄今为止中国企业最大的一笔海外收购正式收官，中海油以151亿美元的巨额“聘礼”终于把加拿大“新娘”尼克森娶进了门。当然，尼克森也带来了丰厚的“嫁妆”：中海油年产量有望提升两成以上，并可以进入更广阔的国际平台。自上世纪末中国政府正式提出“走出去”战略以来，十余年间中国企业频频在海外并购市场上出手，刮起了一股海外并购的中国风。据商务部统计资料显示，我国海外并购总额已经从2002年的2亿美元，迅速上升至2012年的652亿美元。然而，中国企业海外并购并非一帆风顺，七年前，中海油185亿美元并购美国尤尼科公司，最终功败垂成、饮恨而归；2009年曾有希望创造当时中国最大海外并购案的中铝注资力拓一事，以失败告终……如今我们为中海油收购成功欢欣鼓舞的同时，也应对当前企业“走出去”面临的风险和困难有充分认识。中国企业的海外并购行为受国内外众多因素的影响，不可避免的存在诸多风险和困难。其背后激烈的市场竞争和锋芒的政治角力，很值得我们去剖析，并从中吸取经验和教训。本文将通过对比中海油成功收购尼克森和中铝并购力拓失败两个案例，总结中国企业海外并购道路上成败的原因，以期对将要“走出去”的中国企业有所借鉴。

一、中铝并购力拓失败，中企“走出去”受挫

1、中铝并购力拓案始末

2008年2月，中国铝业股份有限公司（简称“中铝”）注资140亿美元购买力拓（Rio Tinto）矿业公司（简称“力拓”）9%的股权。这笔投资曾代表中国当时最大的单笔海外投资，有效地挫败了必和必拓用1470亿美元购买力拓的大胆举动。

然而，故事还远没有结束。中铝在2009年2月再次计划注资195亿美元，将其在力拓的整体持股比例增持到18%，与力拓结成战略伙伴关系。主要原因是2008年下半年爆发了金融危机使得有色金属价格大幅下跌，力拓公司面临严峻的需求减弱，债务资金的大量占用使力拓集团陷入财政困难，公司负债387亿美元，其中包括即将到期的189亿美元贷款。而此时，由于中国经济发展对资源和能源的刚性要求，中铝集团也急需在海外谋求较为稳定的原料供应商，加之国内四家银行的210亿美元的贷款使其充分具备了并购力拓的雄厚资金。正是在这种背景下，力拓与中铝签下了195亿美元的出让部分股权协议。

2009年2月2日至2009年5月15日，是收购进行时，在此期间收购发展顺利，陆续通过了澳大利亚竞争和消费者委员会、德国政府、美国外国投资委员会等权威部门的认可。之后，在澳大利亚外商投资审核委员会（FIRB）漫长的审核进程中，力拓的股价开始回升，股东们也开始对中铝提出的条款产生疑问，尤其是对现有股东权益的稀释产生了恐慌。结果在2009年6月5日，力拓单方面宣布撤销中铝第二次注资的协议，与此同时，力拓亦宣布了配股152亿美元与必和必拓组建铁矿石合资公司的融资计划。这就宣告原本在当时中国最大规模的海外投资交易彻底失败。而按照双方签署的协议规定，力拓只需向中铝支付1.95亿美元的毁约费。

2、三重原因定败局

中铝并购力拓失败案在当时商业界和学术界引起了不小的震动，回顾各方总结的失败原因，最主要有三个方面：

（1）市场原因

从案例中来看，力拓单方面毁约的一个最基本的原因是全球经济回暖。从市场角度分析，力拓当时寻求投资者，是因为背负了387 亿美元的沉重债务，中铝的出价就当时的市场价格而言已属溢价，力拓集团的总裁阿尔贝尼斯曾经表示：“这是一个非常好的交易，为力拓集团的股东提供了超常的价值。资产定价本身也相当好。”对自己单方面的毁约行为，力拓的说法是，因为近期市场发生变化，与中铝公司的交易已经没有当初那样宝贵。换言之，随着世界经济的逐渐回暖，国际大宗交易商品的价格又开始上扬，力拓在这几个月内股价已回升了一半，资金压力明显减少。这显然使得力拓认为最困难的时刻已经过去，中铝的注资变得不十分紧迫。就在力拓逐渐摆脱财务困难的时刻，力拓的其他股东认为资产被贱卖，群起反对。同时，鉴于当前铁矿石谈判形势，力拓主张与必和必拓组成铁矿石合资公司，以整合资源、降低成本，更重要的是，通过共同进退获得价格垄断收益。所以，撕毁与中铝的并购协议将会为力拓带来更大的市场好处。就在力拓宣布推翻合约的当天，力拓股价上涨了13% 至75.75 澳元，达到7个月最高。

（2）政治原因

单从市场原因来分析，力拓对中铝毁约可以被认为是自身商业价值的选择，是符合市场经济的行为。但这真的是此次并购失败的主要原因吗？我们知道在并购失败时，中铝总经理熊维平表示，“我们对这一结果感到非常地失望。”而澳大利亚反对党领袖巴纳比·乔伊斯接受采访时说：“对于澳大利亚人民来说，这笔交易的失败真是太棒了，我们不需要中国来拥有澳大利亚的财富。”从这两种不同的反应可以看出，其中暗含着非常激烈的政治角力。

案例中提到，这项交易涉及“4个国家5个机构”的审批，即澳大利亚的外商投资审查委员会（FIRB）、澳大利亚竞争和消费者委员会、中国商务部、美国外国投资委员会和德国的相关审查机构。而主要阻力来自于澳大利亚外商投资审查委员会（FIRB），正是因为其拖延90天审查的时间才使力拓赢得了资金的复苏，从而对中铝“过河拆桥”。可见，从时间上来说，政治阻力在先，市场回暖在后，政治因素才是背后最主要的原因。

中国这次海外并购涉及的是资源型行业，因此被澳洲百姓和部分官员视为是威胁国家资源安全的行为。同时民意的呼声影响大选，这也给澳洲政府施加了压力。尽管中铝注资力拓是出于经济价值考虑，是完全市场化、商业化的选择，但是澳大利亚政府对此却有着国家安全的顾虑。因为能源在某种程度上代表了一个国家的生命线，在当今的国际社会竞争中，能源矿产的储备具有战略性意义。世界各国在能源领域的竞争日益加剧，我国大型的国有能源企业也都相继进入世界市场开拓业务。这种国家重大战略性资源的海外交易，不仅会引起政府的强烈关注，还会引起社会大众的猜疑。长期以来，中国的经济崛起引起了以美国为代表的西方国家的恐慌，它们将中国视为最大的潜在竞争对手，并加以防范。而像这类能源矿产品的重大收购，从来都是经济与政治的混合物。在这方面，中国企业并没有足够的认识，以为西方国家长期执行市场经济，所以在商业范畴内不会有多少政治干预，结果就吃了大亏。尤其对于像中铝、中海油这样的国有制大型能源企业来说，具有很强大的国家背景。中国铝业公司是国家授权的投资管理机构和控股公司，是国有重要骨干企业，且其前任董事长为国务院成员，这就会让西方人质疑其独立性。国外政府如果认为这项并购威胁到了国家的安全，必定要采取措施来阻止。不得不承认，海外并购本来是市场经济健康发展的表现，可是一旦被挂上了政治色彩，就变得阻力重重。一次纯粹的市场行为，因为中铝的国家背景而被对方更多地看作政治行为，并且，由于澳大利亚议员和民众反对，一起商业并购案逐渐演变为政治事件。

（3）自身原因

中铝在收购力拓的过程中，被很多专家评论为中国当时国际收购计划中准备比较完备的一例，但是显然还有很多不足之处，成为了影响中铝收购案失败的原因。

首先，在签署战略合作协议的时，中铝过于自信，没有对国际市场环境做到很好的预估，没有抓住良好时间和时机，在力拓最需要的时候一举拿下力拓，从而给了力拓喘息的机会。其次，设定了较低的违约金，仅为交易金额的1% ，使得违约金低为1. 95亿美元。这让力拓违约成本显著降低，对其没有足够的约束力，当其找到更好的解决困境的途径时，就将毫无犹豫的选择违约来对付中铝。还有就是，缺乏足够的政治风险认识。中铝收购力拓不仅会使得中国进口有色金属更加的便捷，减少产业链中间的不确定性，缩短时间和流程，同时会使得澳洲的能源性产业受到不小影响，民众就业心理受到冲击，还会对国际矿业产生重大影响。这诸多影响必然使得澳洲政府对于此项收购案更加的小心翼翼。中方在收购准备阶段和进行阶段，显然此方面的考虑不足。

二、吃一堑长一智，中海油七年磨一剑拿下尼克森

2012年2月26日，中国海洋石油总公司宣布收购尼克森正式完成交割。中海油分别以每股27.5美元和26加元的价格现金收购加拿大尼克森公司所有流通中的普通股和优先股，收购总价约为151亿美元，是目前中国企业成功完成的最大一笔海外并购。由此，中海油证实储量增加约30%，产量增加20%，首次进入海上油气富集盆地英国北海地区。

七年前，中海油首次在国际并购市场上大展身手，计划以185亿美元的高报价收购尤尼科，震动美国朝野，也让将尤尼科视作囊中物的美国雪佛龙报价相形见绌，美国参议员舒默等人上蹿下跳，以此并购威胁美国国家安全为由，要求白宫予以阻止。在强大政治压力下，中海油只能铩羽而归。此次并购尼克森，再遇政治阻力：加拿大政府2012年8月29日收到中海油的并购申请，按相关法律，审批时间为45天，但考虑到国内反对声音，加政府很不寻常地两次延长了审批时间；加拿大安全情报局9月还发表报告影射，如果某个外国国企收购加拿大企业，不能排除其加强秘密信息收集的能力；加总理哈珀在批准中海油并购后也表示，除非“特例”将不大可能再批准外国国企收购加拿大油砂资产；这期间还遭遇内幕交易风波和加拿大否决马来西亚国家石油公司一项收购案的搅局，最终审批截止日期被延至12月10日。

在控制政治风险方面，中海油的并购团队显然已经更加成熟。作为此次交易的一部分，中海油同意在交易完成后作出一系列的承诺，包括：确立卡尔加里为中海油在北美和中美洲的总部，管理价值约80亿美元的新增资产。同时，中海油将保留尼克森现有的管理层和员工，并投入大量资金用于长期开发加拿大的油气资源，以及将在多伦多交易所挂牌交易其股份。此外，为坚守其对社会责任的承诺，中海油将会继续推进尼克森现有的备受好评的社区和慈善项目，尤其是关于原住民及当地社区的项目。中海油还将继续支持阿尔伯塔大学的油砂研究，并参与加拿大油砂革新联盟。最后，中海油也承诺将向加拿大工业部提交与承诺相关的年度执行报告。

中海油的上述承诺成功的化解掉主要的政治阻力：加拿大工业部长克里斯琴.帕拉迪斯表示，按照《加拿大投资法》和有关指导方针，中海油已经使加方确信，其对尼克森的收购交易符合加拿大利益。尼克森董事长BarryJackson则表示，中海油将为尼克森员工、股东、社区及相关项目带来机会。亦有加拿大分析家警告，如果以政治原因拒绝中海油并购，势必将影响中加贸易关系，这也是加拿大难以承受的。

七年磨一剑，中海油最终抱得尼克森而归，部分原因也要归根于中海油决策者的成熟稳健的并购战略。正所谓“吃一堑、长一智”，从某种程度上，七年前的并购之败，正奠定了七年后的成功。尤尼科并购功败垂成，却锻炼了中海油的海外并购队伍，让他们直面现实、审慎出击；同时，提升了中海油的国际名气，增强了中海油的国际影响力；而美国政客不加掩饰政治动机的负面影响，则让其他国家审批者也必须审慎而行。最终，水到渠成，中海油乃至中国企业最大一宗海外并购案取得成功。

中海油本次收购成功经验至少有两点值得借鉴。一是找准时机。中海油此番收购是2005年收购优尼科失败后再度出手。之所以选择此时，一方面宏观经济环境较为成熟：美国近年来经济复苏缓慢，页岩气革命又使其国内油气产量大幅增加，对外油气需求不断下降，加拿大丰富的能源资源亟需寻求规模相似的可以替代的市场；另一方面，从公司运营的情况来看，尼克森近几年来一直业绩不佳，也在客观上为中海油的介入提供了一个较好的时机。二是充分准备。业内人士表示，在本轮收购之前，中海油在充分吸取此前收购失败教训的基础上，做了大量研究和游说的工作，最大程度地提高了本次交易的成功概率。

三、中企“走出去”将如何应对更为严苛的国际环境

中国企业海外投资有两个主要特点：一是主要领域集中在能源﹑矿产资源等行业；二是“走出去”进行海外并购和投资的中国公司大多是国有企业。从以往经验来看，由于制度和国家安全等因素，这种政府主导的海外投资活动虽然具有决策果断﹑高效的优势，但同时也容易使企业的海外投资活动遭遇更大的政治阻力。西方发达国家长期以来对能源﹑矿产等项目或企业落入中国企业手中非常警惕，并会极力阻挠一些具有战略意义的投资项目。2005年中海油收购优尼科及2009年中铝收购力拓失败就是这方面的典型案例。

加拿大政府在批准中海油并购交易后即表示，今后将为国有企业收购加企业设置更加严格的门槛。可以预见，不断严峻的政治﹑安全与政策风险将成为中国企业“走出去”面临的重要问题。中国企业深耕国际市场首先要面对的是一个并不友善的国际大环境，特别是以美国为首的发达国家利益集团利用国际规则对中国企业进行“围堵”将构成最大的挑战。

总结以往的经验教训，中国企业“走出去”应重视以下策略：

首先，重视针对非经济因素的干扰，尤其是要加强政治风险评估。其次，寻求途径巧妙化解国家背景问题，例如选择以隐蔽方式并购，国内可以采取由民营企业和中型国企出手并购，对外加强与其他国际企业的合作以淡化招人疑忌的“国家色彩”。最后，中国企业在海外并购之前，还应该做好一些准备活动。例如，通过查阅相关资料了解被投资国的政治法律形态，对可能进行的阻碍进行预测。通过沟通宣传令投资国政府和人民充分了解中国企业的并购动机，最大限度的降低他们对中国的误解，这会对并购活动产生积极的作用。

中国企业只有在并购中按照科学合理的并购程序进行操作，步步为营，才有可能真正获得我们经济发展所需要的技术和资源，才能真正实现我们国家的产业升级以及未来经济的飞速发展。

参考文献：

[1]姚树洁：《中国大型国企的海外长征》，载《对外经贸实务》，2009年第8期

[2]王亚芳：《从中铝收购力拓失败看中国企业海外并购》，载《中国商界》，2010年第1期

[3]林慧婷：《中铝集团并购力拓失败的背后》，载《现代商业》，2009年

[4]朱兆珍：《反思中铝力拓并购案》，载《企业管理》，2009年第10期

[5]陈倩：《中铝收购力拓失败原因分析》，载《企业导报》，2009年第12期金融论坛