浅析上市公司在公司治理存在的问题及对策

作者简介：柳珍（1991.10—），女，汉，江西宜春人，江西财经大学2010级会计学，研究方向：财务管理。

摘要：目前公司制改革在我国很多的国有及国有控股大中型企业中如火如荼的进行了，很多公司也按照了《公司法》的规定进行，但还是存在问题，其中一个就是公司治理不完善。公司治理严重影响公司的经营绩效，因此建立有效的公司治理结构在公司显得越来越重要，其毫无疑问对于增强企业竞争力意义重大。

关键词：公司治理；委托代理公司；治理存在的问题；治理对策

1.公司治理理论

高伟凯（2006）指出：“广义的公司治理是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，什么人在何种状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等。”在现代经济体制中，由于公司的所有者与控实际进行管理的人员不一致，才出现了委托代理的关系。加上他们之间的信息不对称可能会导致逆向思维和道德风险，因此所有者需要提前采取措施来防止，比如激励、监督管理者，从而让管理者从公司利益出发，既实现股东价值最大化也实现自己的利益，这也就是公司治理理论的理论基础。

2.公司治理结构现状分析

2.1公司治理结构的特征：

处于过渡期的公司治理，在《公司法》等的规定与实际操作中不一致，而且其在设置机构方面也和实际运作存在差距.法律规定中的《公司法》规定如下：借鉴欧洲大陆模式，在结构设置上既设立董事会，又成立监事会，形成一种双层制结，而从机构设置方面来分析发现我国的上市公司实际上是一种多元治理模式，除了设立董事会，另外还包含监事会，其他的当然还有股东大会和工会等。而在实际运作中则形成了内部人控制，也就是说企业领导人为了自己的个人利益而采取多种手段，不惜损害中小股东的利益，甚至有些企业领导人做出危害国家的行为，这种行为往往会使公司陷于不利地位。

2.2公司治理结构中存在的问题

2.2.1公司治理观念存在问题

部分上市公司追求短期利益，重上市、轻经营，为了达到上市忽略了公司治理，到处圈钱，而忽略了经营管理，最终只能短命。如红光实业就是第一家上市当年就亏损，这说明其在公司治理观念上就存在缺陷。

2.2.2董事会存在的问题

董事会作为决策机构，故其对于企业的各种决策尤其是重大决策很重要。但是，由于董事会中存在一些问题，导致公司治理出现了状况。董事会主要存在以下一些问题：第一，董事会成员构成不规范。董事会成员中很少有股东代表；第二，董事会产生程序不合理。《公司法》规定，先召开公司股东大会，做出股东会决议，投票表决新的董事会人选东签名盖章，产生新的董事会后再决定董事长。公司章程中有规定董事长的产生程序，而实际中有些董事长是由政府或上级的主管部门任命，违背了公司章程；

2.2.3监事会存在的问题

监事会作为内部监督机构和防止部分领导人以牺牲大家利益成就自我利益而成立的权利制衡机构，但在实际中却难以发挥作用，格式化现象非常普遍。其存在的问题一是，监事的产生程序不规范。监事会应有股东大会决定，成员包括股东代表，此外还必须包含至少一名的职工代表。但是他们的工资受董事会的控制，因此很难做到独立和客观。问题二是监事会的成员综合素质不高，很难真正的起到监督的作用。

3.公司治理现状的原因分析

3.1发展时间太短

我国上市公司提出公司治理结构是在2003年党的十六届三中全会，仅仅经过了十年的时间，发展还不成熟，加上这是一个新生的制度，没有模板可以参照和借鉴。

3.2股东和管理者却反现代公司治理的观念

从改革开放以来，我国的股东大多是投机主义者，他们大多关注股票的涨落和股利分配等，没有积极参与到企业的经营管理中，却反管理的积极性。尤其是在计划经济管理后，很多留存的国有企业保留了原有的一套，缺乏现代公司治理的观念。

3.3监管部门监管不力

监管部门重视上市公司上市前的资格审批，而忽略了上市后的监督。没有进行持续性的监督，导致公司治理出现了问题。

4.公司治理的对策

由于委托代理理论的出现，为了防止公司的所有者和管理者做出不利对方的行为，所以公司治理很重要，只有当公司的所有人员都恪尽职守，又不越位才能利于企业的长远发展。

4.1强化公司管理层加强公司治理观念

将企业的管理者、股东的利益和公司的集体利益挂钩，从而使他们认识到公司治理的重要性，强化公司治理观念。将管理者的报酬和企业的经营业绩挂钩会让管理者更加用心的工作，不断创新，挖掘企业的潜力，不断设置新的目标，追求长远利益，实现股东权益最大化，从而为自己和公司谋福利。

4.2董事会的规范化

首先，公司要明晰董事的选取流程，做到客观、透明。其次，对于董事长的选取更要有明确的规定，要依据公司章程进行。再次，注意会议的记录，做到有依据可循，一切公开、透明，保证董事会的高效运作。对于决策方面，董事会要有科学的决策，要防止董事长一人说了算的局面。对于一些重大的决策，如投资决策方面，除了要经过董事会的讨论外还要注意做到相应的尽职调查等。尤为重要的还有提高董事会成员的综合素质，他们必须具备相应的知识技能和素质。对于独立董事制度，要使独立董事真正的独立于公司，独立行使职责。

4.3监事会的规范化

同董事会的规范化一样，也要明确具体的监事选聘程序，提高监事的综合素质，从而才能对董事或其他管理层进行有效的监督。其次，也要做好会议记录等，做到公开和客观，让监事会客观公正的监督管理层的活动。

总之，完善公司治理是现代企业制度的核心。公司治理结构是一个国家法律保障，公司章程和合同约束的制衡体制。有效的公司治理才可以让公司有长远的发展，从而促进社会主义经济事业的发展。（作者单位：江西财经大学）

参考文献：

[1]曹廷求，公司治理理论面临的三大挑战，《山西财经大学学报》，2003（5）

[2]高伟凯，进一步完善公司治理结构，《工业审计与会计》，2006（3）

[3]郭晓丽，范小强，我国上市公司治理结构不规范问题评析，《职教与经济研究》，2004（2）