《国企备忘录——行思行远》（第六集）

新兴际华：外部董事介入样本

2012年盛夏刚过，一场董事会正在紧张召开。

由于市场环境的变化，新兴际华集团召开董事会，董事们和公司高管格外谨慎。经过仔细核算和研讨，他们在会上中止了8个进行中的项目。

新兴际华每年至少开4次董事会，制定战略方向、审查项目投资、考核经理层的执行情况。通常，董事会大多数成员来自企业内部。而新兴际华只有董事长、总经理和职工董事3位内部董事，其余6位都是国资委聘任的外部董事。这种以外部董事为多数的治理机制，在新兴际华已实行6年。

为什么要引入外部董事？一把手制度存在什么问题？

2004年以来，国资委发布了一系列建立董事会制度的文件，目的是规范公司治理，防止企业被内部人控制，出现只有一把手说了算的风险。

20世纪90年代，现代企业制度在中国提出，董事会的概念首次进入国有企业。但那时，董事会只是内部经营班子的另一个称呼，董事长就是总经理，实际上还是一把手说了算。

2004年，一个商业传奇轰然破灭。迅猛发展的中国航油新加坡公司，在期权交易中亏损5.5亿美元，停牌重组。被称为“航油大王”的前总裁陈九霖被新加坡警方拘捕，涉嫌未如实发布消息、内幕交易等多项指控，最终在新加坡服刑2年10个月。

有人将中航油的折戟，归结于陈久霖个人的激进，也有人说悲剧的背后，是集团风险监管机制的失效。

时过境迁，这位历经沉浮的人，再次谈及往事。“公司在新加坡，实行的是现代企业法人治理结构。公司有股东会、董事会、经营管理层，制度是完善的。但是，很多问题没有完全到位。制度的好与坏，要经过实践检验，不是立竿见影，尤其是国有企业体制的改善，需要假以时日。”

市场的复杂程度超出传统体制的把控能力，如何让个人和企业得到平稳的发展，震惊一时的“中航油事件”，带给人们的思考或许仍会延续。

国资委原主任李荣融说，“原来国有企业没有风险概念，因为国家叫我诞生，没有什么风险，但是现在是市场经济，风险是客观存在的。”

现实中无数成与败的积累，推动着制度的前行和改进。仅仅依靠个人的能力，难以保证企业从决策到经营的一贯正确。

2006年，以外部董事为多数的制度，开始在部分企业中试行，尝试在市场效率和决策风险之间求取平衡。

国资委副主任邵宁说：“现在是用外部董事制度去实现企业治理结构的合理化，在内部形成制衡，外部董事要占到一半以上。”

外部董事的加入，帮助企业更科学地决策。可怎样让决策有效执行，新兴际华还要再次转变。新兴际华重塑了组织架构，制定出一份“权责手册”，将公司权力按不同层级划分出39类108项700多个细目。用公开的制度来确定权力和职责。

董事会制度尝试为企业培育理性的大脑，权责划分力求疏通企业运行的经络。

每一次董事会之前，董事们会严格按照程序，实地考察项目，研究资料，独立表达意见。这些在新兴际华已形成惯例。

刘明忠说：“作为董事长和总经理，对权力分配和制衡，自己首先要开明，自己不开明，这个事情是推不下去的。实际上改变旧的习惯，建立新的秩序，就是一场革命。”

实践的校正中，国有企业领悟着公司治理的含义，而来自市场更深刻的考验，正在从各个层面改变着它们。

东方电气：震后股东会坚持分红

“2008年5月12日，有着42年历史的东方汽轮机厂厂区，在突如其来的灾难中，化作断壁残垣。当人们竭力抢救生命和资产的时候，另一个难题在逼近。

集团股份公司的年度股东大会原本定在5月16日召开。会上将有两个重要议题：向股东分红和年底增发新股。现在经受了这么大的打击，股东会还能不能开？

东方电气集团公司董事长王计说：“过去是国家出资，对国家负责。现在不同，出资人除了国家以外，还有40%多是广大股民。”

地震当天，中国证监会通知A股市场上的川渝公司全部停牌，复牌时间由公司自行决定。东方电气受灾严重，社会公众都在关注它的消息。

东方电气集团总经理、东方电气股份有限公司董事长斯泽夫说：“我觉得要照常（开）股东大会，第一，要争夺时间和重建资金。第二，不能回避，要让股民树立信心。”

对成都股民周述立来说，东方电气的股东大会虽然在特殊的情形下召开，然而，这却是他的一场必赴之约。“我想参加股东会，看企业究竟怎么搞，我买了980股。”

大会如期召开，余震还在发生，气氛十分凝重。

斯泽夫说，“请相信东方电气，我们一定会再站立起来，建立一个更好的东汽”，并承诺当年照常分红。但让周述立最难忘的是会议结束时的那一幕，有股东不要分红以示支援，但斯泽夫解释了很长时间，“我们是上市公司，国家有规定，必须分红，哪怕是一分钱，我们要对股东负责，对国资委负责，对国家负责，对社会负责”。

地震给东方电气造成27亿元损失，但企业按承诺给每股发放现金股利0.24元，红利支出近2亿元。

5月19日，东方电气A股复牌，股价连续三天跌停后慢慢回稳。同年11月，东方电气进行定向增发，得到公众踊跃认购，募集13亿重建资金。两年后，一个崭新的东方汽轮机厂在德阳拔地而起。重生的过程，东汽的生命和每一位投资者更加紧密地连接起来。

周述立说，“我这辈子就见了斯泽夫先生一次，但就那一次他赢得了我们对他的信任。”

一家公众公司，长远的利益蕴含在公众长久的信任中。这将成为企业和投资者共同珍视的基石。

中国建材：对资本市场的诚意

2006年春寒未退，一家中国公司奔波在亚洲、欧洲和美国的金融中心，拜会国际投资者。十天的全球路演，是这家公司在香港上市之前的最后一关。投资者的信任，将决定股票的最终定价。

香港，有一个热爱成长性的资本市场。只要能证明能力，投资者就愿意支持你完成抱负。可是中国建材的家业，能在多大程度上打动投资者，却很难预料。

北京紫竹桥旁，一栋5层小楼是中国建材集团的总部。10年之前，这里曾是一处被债主追讨的地方；6年之前，这里刚刚恢复正常经营，举目渴求发展，四处寻找资金。

为了赢得投资者，中国建材拿出了最好的四项业务：水泥、新型建材、玻璃纤维和工程服务。除了水泥，其他业务在行业中都位列前三。没有想到的是，投资者偏偏关心的就是水泥，路演一开始，资本市场的意愿就传递出来。

中国经济迅猛增长，大规模的基础建设开启了广阔的水泥市场，中国的水泥产量占到全球产量的一半。中国建材如果希望得到投资者的重仓持有，又怎能忽视水泥？

中国建材集团董事长宋志平说：“资本市场真正的投资人的建议会是中肯的，提供一些最最重要的建议。对我们来说，上市是在投资者推动下，不停适应市场变化。”

2006年3月23日，中国建材股份公司在香港联交所挂牌上市，募集资金21亿港币。

不过，一切仅仅是开始。筹资归来，董事长宋志平思考着未来。中国的水泥市场被数千家中小企业分割，布局分散、竞争激烈。在已然饱和的市场里，他将如何恪守对资本市场的承诺？

当时，中国南方的水泥市场一片混乱，两百多家企业争相降价，亏损威胁着整个行业。面对南方水泥市场的秩序失衡，尽管也有人尝试联手合作，可没有任何一家企业拥有足够的资金和信誉，能够建立起整合市场的权威。中国建材在南方没有一条水泥生产线，是资本的嗅觉，让它选择了这个群雄纷争的地方，准备缔造出一种新的市场格局。

中国建材把南方领头的四家公司的大佬请到西湖边上的茶馆，从早上谈到晚上。这就是所谓的汪庄会谈。事实上，四家企业在同意见面之前，就已各寻出路了。有的引入欧洲的水泥公司，有的引入马来西亚的投资人，有的是在跟美国人谈判。汪庄一聚，应该从哪里选择突破呢？

恶性竞争的局面谁都不愿继续，消除痛楚则需要新的方式。中国建材描述了联合重组的方案，提出了最让大家认同的三个条件：按市场给企业定价、保留股权、保留经营团队。

2007年，南方水泥公司成立，一场声势浩大的联合重组在六省一市展开。3年后，南方水泥吸纳了141家企业，产能达到1.2亿吨，一跃成为东南地区最具影响力的水泥集团。

短短几年，市场因为产量和价格的稳定，再次焕发生机。联合重组也让中国建材快速成长为全球第二大建材企业。而发展的秘密，或许还隐藏在这些密密麻麻的字迹中，它们记载了中国建材17次的路演，3400次和基金经理、分析师、投资者的会见，写下了它们对资本市场的诚意。

摩根士丹利亚太区资本市场部联席主管祈建华说，“最打动投资者的是公司管理层的理念和文化，他们始终把为股东创造盈利回报作为第一要义。”

中国建材兑现了当年的上市承诺，只是压力并没有减弱。2012年，中国市场经受着经济下滑的考验，资本市场对业绩的要求，将继续检验这家企业生存与发展的能力。

中国电子：对国企用人机制的挑战

四年前，充满“进球意识”的刘烈宏，从300多位竞聘者中胜出，以一种特殊的方式成为了中国电子信息产业集团的总经理。

当时，正值不惑之年的刘烈宏，在中国电子信息产业发展研究院担任院长。尽管有18年电子行业的经验，却因为部门之间的阻隔，职位很难轻易变动。

2008年，一则招聘央企高管的公告在各大媒体上发布。这是中组部和国资委第一次为国有重要骨干企业公开招聘总经理。

刘烈宏说，“当时我感觉震动比较大，首先议论的人比较多。这次中央这么大的力度，出乎很多人的想象。”

打破传统的用人方式，是中国国有企业改革的一项挑战。过去几十年，国有企业的高管职位，一般由上级任命，而这已经束缚了走向市场的企业。

这次招聘活动，历时半年。不过，对筹划者来说，更为深远的意义在于撼动国有企业的用人观念。到2012年，国务院国资委管理的企业先后有128个高管职位，进行了市场化公开招聘。

国资委企业干部管理二局局长宋亚晨说：“国资委搞市场化选聘，大规模地、集中地搞，更多来讲是示范性、观念上要有突破、引领性，带动企业面向市场选人用人。”

登上中国电子的舞台，这位招聘而来的总经理，会给企业带来怎样的变化？大家有期待，也有观望。

一年后，中国电子完成一项惊人之举，并购全球第一大显示器研发制造商——台湾冠捷科技。尽管并购几经起伏，但刘烈宏的强力推动和他对企业前景的执着追求，给中国电子增添了一份信心。

时至今日，中国电子一半的收入来自国际市场，走向世界的征途，需要他们学会用更广阔的眼光寻找人才。

从总经理招聘开始，中国电子集团对内部用人机制，也有了新的理解。

2012年9月，中国电子正在对外招聘集团副总经理。主考官是董事长和总经理。这位当年人才市场化的践行者，现在是企业人才制度的建设者。

国有企业用人机制的改革还在探索，远未结束。人们仍将关注这位总经理，仍将关注中国企业家的培育和成长。

中国铝业：问道走出危机的路径

中国铝业公司2008年前7个月盈利82亿，年底变为亏损62亿。国际铝价半年内跌落50%，那段时间中铝公司平均每天亏损接近一个亿。中国铝业公司总经理熊维平说：“一夜间，中铝公司从央企前十名的盈利企业，变成最亏钱的，最后一名。”

刚刚出任总经理的熊维平率先把自己的薪水降了30%，公司副总降了25%，降薪人员涉及5000多名企业干部。一场生存之战就此展开。

金融危机之前，中国铝业市场一片繁荣。巨大的利润，不断吸引着实力雄厚的资本。迅速扩张的产能，成就了中国“铝业第一大国”地位的同时，也埋下了这个行业的隐患。

繁荣逝去，萧条的日子毫不留情地打击着每一个企业。怎样才能走出困境，深陷亏损的中铝公司，做出了自己的反思。

熊维平说：“我们所遇到的挫折和困难，从根本上来说是我们的产品结构、管理体制和机制，甚至我们内部的管理不适应市场竞争的要求。”

市场突变，那些多元化的矿业公司，那些对市场反应敏锐的同行，并没有被一下子压到生死边缘。

中铝公司决心放下身段，重做初学者，向一切可以学习的企业问道求法。

中国铝业广西分公司总经理武建强说：“国有企业冗员很多、机构繁杂、效率低，又很难裁员，所以当时主要是要解决管理效率的问题。”

广西，是熊维平去得最多的地方。这里是中铝几十家分公司中业绩最优秀的一家，熊维平希望在此创建一个基础管理的范本，为中铝公司找到提高效率，走出危机的路径。

中铝公司聘请了一家知名的国际咨询机构，对广西分公司的经营状况进行诊断。第一份关于能源消耗的对标报告刚刚出具，煤气能耗的数据，便引发了轩然大波。面对麦肯锡运营咨询业务高级项目经理傅源“不算最差的，比两个非洲企业强一点”的评价，武建强甚至觉得难以接受。

一些有经验的基层职工，干了十几年，却得到这样的评价，情绪非常抵触。有人甚至觉得麦肯锡的诊断是胡说八道。

共同工作了一个月，经过仔细研究全球一百多家企业的数据指标，双方的看法逐渐接近，广西分公司开启了自己的思路。

武建强说：“一下子我觉得很有用。一种是我们本身没有看到自身的问题，他们看到了。第二个我们有的问题也看到了，但是见怪不怪、视而不见。第三种我们也看到了，也想解决它，我们没办法。”

改变发生了。中铝公司度过了两年最难捱的日子，到2010年底，才暂别亏损的阴霾。

一次次破釜沉舟、一次次危机求变。每一个生存下来的企业都历经绝望和希望，每一个向往成长的企业仍然脱不开历史的重负。这是一场远未完成的国之改革，在市场的跌宕中，企业仍在探寻发展的方向。

进入全球化时代，无论在哪一块土地上，企业、社会和个人的关系，都变得更加紧密而复杂。国有企业应该以什么样的方式拥抱未来，这只能依靠我们这代人，甚至几代人，做出回答。