系统重要性金融机构的基本特征与审慎监管*——基于金融危机视角的反思

钟 震

系统重要性金融机构概念的提出与2007年以来爆发的国际金融危机息息相关，加强对系统重要性金融机构的宏观审慎监管成为国际社会和金融改革的核心议题之一。鉴于此，2012年11月1日，金融稳定理事会(FSB)公布了根据2011年度数据更新后的28家全球系统重要性银行名单。与2011年第一次公布的名单相比，西班牙对外银行和渣打银行2家银行新进入名单，德克夏银行、德国商业银行和劳埃德银行集团3家银行因其全球系统重要性分值下降不再列入，而中国银行仍旧是中国乃至新兴经济体中唯一入选的金融机构。

系统重要性金融机构的内涵与影响

系统重要性金融机构作为专用名词的出现与本轮国际金融危机息息相关，可以说对系统重要性金融机构内涵的界定是国际社会对本轮危机反思的重要成果之一。在本轮国际金融危机爆发以前，“系统重要性金融机构”的提法较为零星且不成体系。金融危机爆发后，加强对系统重要性金融机构的监管成为国际社会和金融改革的核心议题之一。“系统重要性金融机构”一词频繁出现在金融监管改革和宏观审慎政策等相关研究中，系统重要性金融机构概念获得进一步提升。审慎定义系统重要性金融机构是加强监管的前提，是各国监管当局关注的焦点，但是系统重要性金融机构的概念并不统一。

最先尝试对系统重要性金融机构进行规范化定义的是国际组织和各国监管机构，这与危机后国际金融监管强调协调合作和共同推进审慎监管的大环境有关。综观相关研究，强调系统重要性金融机构负外部性特征的界定较为常见。如2009年11月7日，为响应G20峰会的号召，国际货币基金组织(IMF)、国际清算银行(BIS)和金融稳定理事会(FSB)联合发布的《系统重要性金融机构、市场与工具评估指引》将系统重要性金融机构正式定义为“在金融市场中承担了关键功能，其倒闭可能给金融体系造成损害并对实体经济产生严重负面影响的金融机构”①。FSB将系统重要性金融机构定义为因其规模、复杂度与系统相关度，其无序破产将对更广范围内金融体系与经济活动造成严重干扰的金融机构。②巴塞尔委员会(BCBS)认为，系统重要性金融机构是指因其经营行为可能给其他金融机构乃至金融体系带来不利影响，且其倒闭存在系统性风险的金融机构，负外部性是其本质特性。③

其次，一些国际组织在界定系统重要性金融机构的概念时突出强调其规模或关联性特征。如2009年11月24日，时任IMF主席卡恩对系统重要性金融机构的定义侧重在“太大而不能倒”上。而欧美监管机构偏重于强调系统重要性金融机构的关联性。如《多德—弗兰克华尔街改革和个人消费者保护法案》，并没有直接采用重要性金融机构的概念，而是采用了大型关联性的金融机构。美联储(FED)认为《多德—弗兰克法案》更侧重银行层面，因此在引入这一定义的基础上，兼顾《系统重要性金融机构、市场与工具评估指引》，更加关注整个系统重要性金融机构的关联性定义。

国内学者对系统重要性金融机构的概念界定主要偏重于系统重要性金融机构对金融体系以及实体经济的影响方面。李文泓、吴祖鸿认为，金融机构的系统重要性是指在金融市场中承担了关键功能，其倒闭可能给金融体系造成损害并对实体经济产生严重负面影响的金融机构。④贾彦东认为，系统重要性金融机构是指若某一金融机构的倒闭或危机将会损害整个金融系统，并可能造成体系内出现大范围的运行困难，且最终影响金融系统提供金融服务的能力，无论这种效应是由该机构的直接影响导致的，还是由其引发的传染效应带来的。⑤吴敏、张强认为，系统重要性金融机构是指具有负外部性特征，并且由于规模、复杂度与系统相关度在金融市场中承担了关键功能，其无序破产可能给金融体系造成包括核心金融功能中断、金融服务成本急剧增加等在内的系统性风险，进而可能引发金融危机、损害实体经济的金融机构。⑥郑联盛认为，系统重要性金融机构是那些其破产或基本职能丧失会导致系统性风险、对金融体系稳定性和实体经济平稳发展造成巨大的负向冲击的机构;系统重要性金融机构比大而不倒机构更加宽泛，包括大型复杂金融机构、金融市场和金融工具等;系统重要性机构在系统性风险的产生、积累以及在金融危机的触发、演进升级中都扮演了重要角色。⑦潘林伟、吴娅玲指出，系统重要性金融机构是指其倒闭将对金融体系稳定性和实体经济运行造成重大负面冲击的金融机构，其影响力主要包括对金融体系的影响，即核心金融功能的中断、金融服务成本的急剧增加等，对实际经济的影响，即对信贷供给和需求的影响以及对时间跨度的影响等。⑧

综合上述分析，本文认为，系统重要性金融机构是指那些具有一定规模、市场重要性以及全球相关度，以至于破产或出现问题时会对全球或本国金融体系造成严重紊乱和经济后果的金融机构。

系统重要性金融机构的基本特征

金融危机后相对于不断完善的系统重要性金融机构监管政策和工具，对系统重要性金融机构特征的研究较为零散且缺乏系统性。鉴于对这一问题的探讨是对系统重要性金融机构实施审慎监管的逻辑起点，下面将从六大方面分别阐述。

(一)巨大的负外部性

1．“太大而不能倒”(Too－Big－to－Fail，TBTF)

“太大而不能倒”是指当一个系统重要性金融机构陷入困境濒临破产时，政府在考虑其倒闭将会产生的严重社会影响后，通常会向其伸出援手。所以当一个机构的规模大到一定程度的时候，就没有必要担心破产了，因为即使遇到了危机政府也会对其进行营救。美联储主席伯南克指出，“如果说本次金融危机的教训只有一个的话，那就是大型金融机构所带来的‘大而不倒’问题必须加以解决”。系统重要性金融机构“太大而不能倒”的特点是与其所从事的特殊业务息息相关的:首先，与其他机构的破产一样，金融机构的危机会让自身的员工面临失业和今后没有保障的生活;其次，其客户所持有的债券、基金和存款等也很可能在一夜间化为乌有;最后，在现代社会，国家的各个经济部门都通过这样或那样的债权或债务绑在了一起，如果其中一个机构出现了问题，很有可能引起其他机构的连锁反应，进而引发金融海啸甚至整个世界的经济动荡。

2．“太关联而不能倒”(Too－Connected－to－Fail，TCTF)

值得关注的是，在本轮金融危机中最早出现问题并放大危机冲击的并不是规模最大的银行，而是在市场中交易最活跃、处于金融系统的网络中心与其他机构联系紧密的银行以及其他金融机构。为此，金融危机后许多学者呼吁应该更加关注“联系太紧而不能倒”的银行，即系统重要性金融机构的关联性问题。系统重要性金融机构往往关联性很强，甚至具有很强的跨境关联性，出现危机后会涉及跨境处理问题，如雷曼兄弟在伦敦有非常大的业务。系统重要性具有部分的内生性，其重要程度主要依赖于金融体系的内在结构和金融运行的规则，重要性评估需要统筹考虑内在关联性。一部分机构的破产或一部分职能的丧失，对金融体系的影响实际上极大地与金融体系其他组成部分的有序有效运行相关。比如，如果市场和基础设施稳健性高、危机管理的制度框架相对健全、交易清算结算体系运行平稳，那么金融机构破产或金融市场部分职能丧失的负面外部性将大大降低，反之则会放大负外部性。可见，这些要素可能会成为系统性冲击的缓冲器，也可能成为放大器。比如，冰岛的银行危机除对本国产生巨大影响外，还牵连了其他一些欧洲国家;富通集团也涉及其他国家的投资者，包括我国的平安保险集团。

3．“太重要而不能倒”(Too－Important－to－Fail，TITF)

2011年5月27日，IMF发布题为“The Too－Importantto－Fail Conundrum:Impossible to Ignore and Difficult to Resolve”的政策研究报告，对本次金融危机中凸显的系统重要性金融机构“太重要而不能倒”的问题进行了剖析，认为系统重要性金融机构的关键风险点在于，由于其被视为“太重要而不能倒”，市场允许其承担过大风险，从而引发道德风险和对政府决策者的政策挑战。⑨金融危机的事实表明，基于自身的业务规模、重要市场职能以及与其他金融机构和市场的关联关系，系统重要性金融机构具有向金融体系和实体经济传播金融压力的能力，同时由于其本身集团结构和运营的复杂性，系统重要性金融机构难以受到有效监管以及在面临破产时被有序处置。此外，系统重要性金融机构还可能滥用其“太重要而不能倒”的地位导致金融市场扭曲，如通过实施不公平竞争或影响监管政策而牟利。

4．“太相似而不能倒”(Too－Similar－to－Fail，TSTF)

系统重要性金融机构通过股权投资、发行和持有金融债券、拆借回购、证券化衍生产品等，成为高度关联的金融网络中的重要节点，使金融机构、市场和市场基础设施之间形成高度的相互关联性，使金融机构具有共同的风险暴露，形成羊群效应。⑩导致系统重要性金融机构“太相似而不能倒”的原因在于金融体系基本职能的全部或部分丧失。金融体系的基本职能大致包括信贷中介服务、期限转换、风险管理、资产定价、支付结算清算以及对一级市场和二级市场运行的各种支持等。一旦冲击造成特定金融中介服务停止或中止，造成特定金融服务获得成本急剧上升，那么金融体系的基本职能就会明显弱化。而金融体系职能的丧失，相当于经济体中虚拟经济崩溃，由虚至实，金融经济的恶化将对实体经济产生实质性冲击，其作用机理是通过扭曲资源配置，导致总供给和总需求的均衡关系被打破。

(二)普遍的道德风险

道德风险最早用于保险领域，原指被保险人由于投保而改变自己的行为，从而导致保险公司承担的风险提高。在这次金融危机中，系统重要性金融机构的道德风险问题得到了更加充分的显现。G20首尔峰会专门将这一问题列为会议议题之一，并批准了金融稳定理事会(FSB)提出的旨在降低“系统重要性金融机构”道德风险的政策框架。系统重要性金融机构的道德风险问题主要是从以下方面展开的:

首先，“监管宽容”政策的产生。鉴于系统重要性金融机构的倒闭具有强烈的负外部性，政府往往不愿意任其倒闭，而是采取所谓的“监管宽容”政策，即通过中央银行再贷款或者直接的财政资助帮助金融机构度过危机。由于巨额损失一般都最终由政府买单，系统重要性金融机构容易出现道德风险，将政府救助所投入的财政成本转化为股东和高级经理人的巨大私人收益，在此基础上甚至出现逆向选择行为，即热衷于从事高风险的经营业务，成为金融市场中的风险爱好者。

其次，“倒逼”和“转嫁”机制的出现。系统重要性金融机构可以利用其业务规模巨大、较高的内在关联性和较高的复杂性，享受政府的潜在担保和市场红利，并形成一种“倒逼机制”，出现“挟持”整体经济的情形。系统重要性金融机构利用自身的重要性，通过承担更大的风险获得更高的收益，而其高风险行为的成本通过“太大而不能倒”、“太具有系统性而不能倒”转嫁给政府和纳税人，这些行为本身就是对金融体系的一种破坏。

再次，道德风险加重了系统重要性金融机构风险承担的倾向，并对其过度激励。当债权人不必顾虑投资损失的风险时，自然倾向于接受系统重要性金融机构对债务提供较低的回报率，因而系统重要性金融机构会采取风险更高的策略，在没有合理价格惩罚的条件下扩张资产负债表。同时，道德风险使经营管理层的激励约束机制存在严重缺陷。在众多实践中，管理层的目标已经偏离了银行长期绩效的最大化，经营战略变成了短期盈利的最大化，而不顾其经营模式可能带来长期的负面效果。

最后，“恶性循环”的轮回。本轮金融危机之初，金融监管机构也充分考虑了道德风险问题，比如美国财政部和美联储在决定允许雷曼兄弟公司倒闭时就充分考虑了道德风险的因素。但是雷曼兄弟公司倒闭所引发的金融市场动荡，使得美国财政部和美联储等金融监管机构被迫在第二天救助美国国际集团(AIG)，而不再将道德风险作为主要考量。在这次金融危机中，各国政府耗费巨资对具有系统重要性的金融机构通过直接注资、购买资产、提供担保等手段进行了救助，不仅没有减弱道德风险问题，反而使之进一步加剧。那些具有系统重要性影响的金融机构认为政府不会任其“自生自灭”，因此有恃无恐地涉足高风险投资，追逐巨额利润，并在陷入困境后仍向其高管人员发放高额薪酬。例如，在2008年金融危机当中，受到政府救助的AIG竟向其高管人员发放金额高达1．65亿美元的奖金。

(三)竞争不公平性

系统重要性金融机构的存在扭曲了市场的竞争性。由于系统重要性金融机构过于庞大而复杂，在金融体系内部具有复杂的交叉业务和内在关联性，为此，政府一般不会让其破产，最好的方式就是在这些机构遇到偿付危机时进行救援，并承担最后贷款人职能，即政府为大而不倒机构承担了隐性担保。这种隐性担保扭曲了市场的竞争性，从而使得市场不能出清，逐步累积风险。根据评级机构穆迪的研究，美国资产超过1000亿美元的银行，其融资成本比其他中小银行平均要低70个基点。而Haldane的研究发现，大型银行将更容易且能更多地获得政府的救援:全球145家资产超过1000亿美元的银行在本轮金融危机爆发以来，获得了90%以上的政府救援资产。同时，在“监管极端宽容”的市场环境下，市场参与者也产生了对系统重要性金融机构不会倒闭的预期。因而，即使这些金融机构能够对市场进行适时、真实的信息披露，金融市场也不会很快运用“用手投票”和“用脚投票”机制对金融机构的高风险行为给予约束，而是将这些系统重要性机构视为“永不沉没的金融航母”。由此，市场中的优胜劣汰机制和自我纠正机制将在一定程度上失效。

(四)成本收益不对称性

系统重要性金融机构冒险行为的主要收益一般为机构本身所拥有，比如高收益，而其存在的风险却要由整个金融体系甚至整个社会来承担，比如其引发的系统性危机，最后是由政府和纳税人买单。系统重要性金融机构的存在使得金融体系的信用基础在金融局势紧张时刻更加难以稳固，弱化了经济运行的规律性以及金融机构应该具有的责任、职能与公信力。系统重要性金融机构的高风险行为甚至可以将一个国家拉入破产泥潭。冰岛银行危机就是最好的例证。2008年10月，受美国金融危机的冲击，冰岛三大银行格里特利尔银行、克伊普辛银行和冰岛国民银行在一周之内因资不抵债陆续崩溃，三大银行的负债高达800亿美元，为冰岛2007年国内生产总值的4倍。冰岛三大银行被政府接管，银行的债务升级为主权债务，由于资不抵债，冰岛濒临国家“破产”的困境。

(五)评估结果动态变化性

系统重要性是动态的，所有金融机构都具有潜在系统重要性，而且系统重要性取决于所处的特定经济和金融环境，并随时间而动态变化，也随着经济和金融环境不停变化。因此，系统重要性金融机构评估至少每年进行一次。一般来说，金融体系的发展会导致金融结构的变化，结合经济周期运行的不同节奏，就会影响金融机构、市场或工具的重要性。比如，在经济相对萧条时期，一个相对不重要的机构的破产，其导致的损失可能会比一般情况下更大，甚至可能成为信心普遍丧失的触发因素。再如，金融产品的期限结构变化，如果期限错配非常严重，那么短期负债过多的机构破产就可能引发短期资本市场过度谨慎，可能出现挤兑，甚至引发更大范围的传染性。还有，如果一个金融体系从间接融资为主向直接融资为主转换，那么银行的重要性将降低，而投资银行的重要性则不断提高。

(六)评估标准不绝对性

系统重要性评估和确定的标准不是绝对的，无法一刀切。部分金融机构可能一直都具有高度的系统重要性，但是其他部分机构、市场或工具的系统重要性会根据条件的不同特别是经济基本面的变化而变化。系统重要性机构的评估是一个渐进而相对的过程，需要考虑各种机构违约和破产的潜在系统性影响。在评估系统重要性机构的过程中，无法清晰地划出一条分界线。比如，新兴市场经济体普遍认为，对不同金融机构不能一概而论，应区分全球系统重要性金融机构(G－SIFIs)和国内系统重要性金融机构(D－SIFIs)，才能把握本轮金融危机的教训。

系统重要性金融机构的审慎监管:动因与应对重点

为什么要对系统重要性金融机构进行审慎监管?从冲击力度上，系统重要性金融机构的负外部性、道德风险、竞争不公平性、成本收益不对称性、评估结果动态变化性、评估标准不绝对性都可能加速金融危机的触发和升级过程。以美国为例，从最初的次贷问题向次贷危机、流动性危机、信用危机到最终系统性危机演变过程中，系统重要性金融机构六大特征对金融体系和实体经济带来的巨大冲击力至今仍余震不断。从诱发维度上，系统重要性金融机构主要从空间维度诱发系统性风险，即通过机构间内在关联和不同金融领域的相互依存逐步扩散风险，引发连锁反应最终导致系统性危机。以本轮危机为例，房利美和房地美被接管引发债市恐慌，美林和雷曼兄弟等投行资产负债表急速恶化并随后相继破产，美国短融市场功能几乎丧失，同时美国国际集团风险暴露濒临破产被国有化，引发保险市场混乱，系统性风险传染至整个金融体系。从国际影响上，全球化背景下系统性风险极易跨国跨区传染。贸易影响方面，与美国贸易联系紧密的国家最先遭受冲击，同时美元贬值使得以美元计价的商品价格上涨，增加了其他国家出口商品的生产成本，从而降低市场竞争力;金融影响方面，主要国家的机构投资者在不同程度上涉足与美国次贷相关的衍生产品，严重者甚至导致破产，大大冲击了本国金融体系;产业影响方面，危机后全球经济衰退和消费需求低迷，失业率节节攀升，多数产业深陷危机，全球经济危机全面爆发。

因此，本轮国际金融危机的最大教训之一就是缺乏对系统重要性金融机构的有效审慎监管。由前文可见，系统重要性金融机构是一个新概念，既不属于基于功能分类，也不属于基于机构分类，相应地对系统重要性金融机构实施监管不能直接套用功能型监管或机构型监管的理念。对系统重要性金融机构实施审慎监管应从微观和宏观两个层面同时着手，微观上防范单体系统重要性金融机构的风险，宏观上防范系统重要性金融机构对于整个金融体系的风险。结合系统重要性金融机构所具有的六大特征，建议在实施审慎监管过程中重点关注以下内容:

(一)强化事前结构化限制，降低负外部性

鉴于系统重要性金融机构的负外部性不仅仅来源于规模，加强对系统重要性金融机构的监管应当注重采取事前结构化限制措施，既要防止其过大，又要防止其复杂性和风险关联程度过高。因此，应进一步完善结构化预防监管措施，根据风险水平高低，有层次地限制开展高风险业务和加强对金融创新的监管，控制系统重要性金融机构的复杂性和关联程度。危机后各国的金融改革方案都不约而同地缩小或限制系统重要性金融机构的业务规模和范围，如美国“沃尔克法则”规定，限制商业银行从事高风险自营交易，将商业银行和投资银行业务分隔开来;英国“圈护法则”则对居民和中小企业依赖的重要银行业务进行隔离保护，受隔离保护的零售银行必须与批发银行和投资银行业务隔离，可为居民和中小企业提供存贷款、支付结算等服务，但不得参与任何类型的金融衍生品交易和投资股票、企业债、可转债和基金等业务，不得承销股票和债券及参与证券化发行、交易、借贷和做市商等。

(二)推行恢复和处置计划，减少道德风险和竞争不公平性

系统重要性金融机构经营失败、经营不审慎时允许其倒闭、破产、退出市场，是防止道德风险、维护优胜劣汰机制、发挥市场约束作用的需要。恢复和处置计划(RRP)旨在降低系统重要性金融机构的道德风险，提高监管机构的处置能力，包括在金融机构陷入严重困难局面时，为持续经营，继续提供具有系统相关性的服务而采取的恢复计划;在金融机构面临倒闭的情况下，采取有序的方式进行重组和清算行动的处置计划。以引领欧盟银行RRP制定的德国金融监管局(BaFin)为例，当BaFin判断问题银行机构可以自行恢复其流动性，能够持续经营，不会形成系统性风险时，会要求银行机构立即采取改善机构资本和流动状况措施，抑制风险蔓延;当恢复计划失败时，或当该机构的问题对市场造成影响，对存款人或其他市场参与者的信心造成损害时，则执行处置计划——“资产转让令”，BaFin将提供担保，强制要求该机构将资产和负债转让给另一家机构，如果转让过程中发生损失，可以给予补偿。

(三)加大过程监管和救助成本，削弱成本收益不对称性

强化过程监管主要是通过加强风险监管和提高资本要求，进一步加大系统重要性金融机构的违规成本。考虑到系统重要性金融机构的复杂性和关联程度，应有针对性地实施更严格的资本、流动性和大额风险暴露监管要求，将其风险控制在可承受水平，提高其风险抵御和抵补能力;积极加强对系统重要性金融机构的非现场监测和预警，及时识别并处置风险;提高对系统重要性金融机构的现场检查频率，确保监管政策的贯彻落实，化解金融机构潜在的风险;进一步完善系统重要性金融机构的并表管理监管评估框架，强化并表监管。此外，可根据重要性的不同程度，向系统重要性金融机构征收救助基金税费。如德国财政部专门设立特别稳定基金用于救助问题银行，目前已有700亿欧元，其来源主要是向银行机构征收，其中资产规模超过1000亿欧元的大银行，征收标准为0.04%;资产在200亿欧元以下的储蓄银行，征收标准为0．03%。当银行危机严重，一般征收的基金不能够满足救助需要时，还可以采取特别征收措施。

(四)注重评估体系前瞻性，完善评估方法

目前国际组织和各国监管当局主要是采用管理信息系统与数据分析模型来对系统重要性金融机构进行评估。这些评估模型试图通过记录、分析历史数据，识别出系统重要性金融机构并对其进行分组。但是，值得注意的是，因为历史数据的局限性，即便是在此次危机中倒闭的金融机构，仅仅分析其历史数据并不能完整评估其系统重要性，实现监管的前瞻性。因此，应该重新认识定性分析的作用与功能，在使用历史数据进行定量分析的基础上，加入监管当局对该机构的定性判断。

(五)强化公司治理和风险管理，夯实监管基础

良好的公司治理和风险管理是维护系统重要性金融机构安全、稳健运行的保证，也是有效金融监管的基础。应结合巴塞尔委员会新出台的相关公司治理、风险管理国际标准和各国监管实践，对系统重要性金融机构的公司治理和风险管理提出更高的监管要求，强化系统重要性金融机构集团层面的风险治理和管控。同时，加强对系统重要性金融机构董事和高管人员的任职资格审查和董事会尽职情况的监督和检查，促使其提升公司治理和风险管理水平。

①IMF，BIS，FSB，Guidance to Assess the Systemic Importance of Financial Institutions，Markets and Instruments:Initial Considerations，Report to the G －20 Finance Ministers and Central Bank Governors，2010．

②FSB，“Reducing the Moral Hazard Posed by Systemically Important Financial Institutions”，Financial Stability Board Report，2010，20．

③BCBS，“Strengthening the Resilience of the Banking Sector:Consultative Document”，Basel，December，2009．

④吴祖鸿、李文泓:《系统重要性金融机构监管:目标和政策框架》，《中国金融》2011年第3期。

⑤贾彦东:《金融机构的系统重要性分析——金融网络中的系统风险衡量与成本分担》，《金融研究》2011年第10期。

⑥吴敏、张强:《中国系统重要性银行评估:来自2006～2010年中国上市银行的证据》，《上海金融》2011年第11期。

⑦郑联盛:《大而不倒、系统重要性与金融宏观审慎管理》，载《宏观审慎管理与中国金融安全》，社会科学文献出版社2012年版。

⑧潘林伟、吴娅玲:《系统重要性金融机构监管的国际经验及对我国的启示》，《南方金融》2011年第5期。

⑨Robe，I．，A．Narain，A．Ilyina，and J．Surti，“The Too－Important－to－Fail Conundrum:Impossible to Ignore and Difficult to Resolve”，IMF，2011．

⑩王淯:《系统重要性金融机构国际监管改革进展及对我国的启示》，《金融发展评论》2011年第8期。