试论银行监管视角下的我国商业银行公司治理

张永强，付京晶

（1.武汉大学经济与管理学院，湖北武汉 430072；2天津银行北京分行，北京 100153）

试论银行监管视角下的我国商业银行公司治理

张永强1，付京晶2

（1.武汉大学经济与管理学院，湖北武汉 430072；2天津银行北京分行，北京 100153）

健全有效的公司治理是商业银行实现可持续健康发展的重要保证。文章简要回顾了银行监管与商业银行公司治理的历史脉络，分析了当前我国商业银行公司治理的现状及存在的问题，结合我国国情特点，论证了加强银行监管对健全商业银行公司治理的关键重要作用，并从银行监管角度提出了加强商业银行公司治理的建议措施。

银行监管；商业银行；公司治理

2008年美国次贷危机及其衍生的全球金融危机，给全球金融体系形成严重冲击，美国等国的多家大型商业银行遭受重创甚至破产倒闭。反思此次金融危机，学术界普遍认为是由金融机构公司治理机制有缺陷、风险管控失效以及制衡激励机制不科学等原因造成的。针对此次金融危机暴露出的问题，大多数国家的商业银行和监管当局都有意识地加强了商业银行公司治理和对银行公司治理的监管。当前我国商业银行公司治理改革建设正在深入推进中，本文试从这一背景和我国国情出发，研究论证加强银行监管对完善商业银行公司治理的关键重要作用，并从银行监管角度提出建议措施。

一、银行监管与商业银行公司治理关系的历史回顾

在1997年以前，学者们在探讨公司治理时，银行只是被视为一般公司治理的重要监督力量。1997年东亚及东南亚金融危机发生后，商业银行的公司治理问题开始引起了人们的关注。人们普遍认识到稳健的银行体系对社会经济发展具有重要意义，而稳健的银行体系又与商业银行的公司治理状况密切相关。随后巴塞尔银行监管委员会颁布了一系列专题文件，包括：《利率风险管理准则》（1997年9月）、《银行机构内部控制系统框架》（1998年9月）、《增加银行的透明度》（1998年9月）和《信用风险管理准则》（1999年7月）。上述文件从不同角度阐述了一个稳健的银行治理结构应该包括的内容，如设立清晰的银行战略目标、全行各岗位的权责界定明确并得到实施、确保董事会成员胜任其职能并独立工作、确保董事会对高级管理层和高级管理层对其下属的有效监督、充分发挥内部与外部审计人员的监控作用、确保薪酬制度与银行的价值理念、经营目标和战略以及管理环境相一致等等。

为加强商业银行的公司治理，巴塞尔委员会于1999年9月又颁布了《加强银行机构公司治理》，这份文件内容全面、指导性强，将商业银行公司治理问题推到了从未有过的历史高度。

亚洲金融危机后，东南亚国家金融管理当局纷纷采取措施完善其商业银行的公司治理。如印尼要求每家银行内部必须任命“合规稽核官”，直接负责审计商业银行是否符合审慎性规定；新加坡金管局要求商业银行必须设立提名委员会，且该委员会必须经金管局批准。与此同时，一些发达国家也加强了对商业银行公司治理的监管，如美国联邦存款保险公司向商业银行发布治理结构问题的具体指南，英国金融服务局对商业银行的高级管理人员制定了任职要求等。

随着商业银行公司治理和银行监管工作的推进与发展，近年来，巴塞尔委员会等国际组织对银行监管机构在商业银行公司治理中的作用又提出了新的要求。2006年2月巴塞尔委员会颁布了《加强银行公司治理》，并于2010年重新修订，明确提出监管机构的作用是检查和评价银行董事会与高级管理层实施稳健原则状况，督促银行强化公司治理。同年10月，巴塞尔委员会又颁布了《有效银行监管核心原则》，明确提出核心原则是银行监管部门开展监管实践的最低标准，强调对银行业实行全方位、多角度、全面的监管，要求加强银行的内部控制和风险监管等。

2008年金融危机爆发后的两年内，美欧等发达国家及国际组织相继出台了一系列推进全面金融监管改革的法案和政策，其中最具代表性的便是美国参众两院通过的《多德·佛兰克法案》和巴塞尔银行委员会出台的“巴塞尔资本协议（Ⅲ）”。《多德·佛兰克法案》扩大了监管机构权力，允许分拆陷入困境的所谓“大到不能倒”（Too big to fall）的金融机构和禁止使用纳税人资金救市；可限制金融高管的薪酬；设立新的消费者金融保护局，赋予其超越目前监管机构的权力，全面保护消费者合法权益，为全球金融监管改革树立了新的标尺。“巴塞尔资本协议（Ⅲ）”对全球银行业发展提出了更高监管要求，做出了以下三方面的重大改革：（1）提高了资本充足率监管标准；（2）引入了动态拨备和杠杆率监管；（3）建立了流动性监管的国际标准。严格的资本监管迫使银行业探索新的资本补充机制，以实现可持续发展。

2002年以来，中国人民银行、银监会根据股份制商业银行、国有商业银行的不同经营特点，针对不同公司治理领域，先后颁布了《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引》、《国有商业银行公司治理及相关监管指引》等一系列公司治理法律文件，对我国商业银行逐步构建公司治理框架、完善治理机制发挥了重要作用。结合近年国内外银行监管实践，2012年中国银监会又组织制定了《商业银行公司治理指引（征求意见稿）》，以求进一步完善我国商业银行公司治理，促使商业银行建立科学的决策、执行、监督、激励约束机制，提高公司治理有效性。

从以上发展历程不难看出，在完善商业银行公司治理方面，银行监管部门发挥着越来越重要的作用。而且每经历一次大的金融危机，银行监管部门的介入就更加深入，商业银行公司治理水平相应也有了明显加强。

二、当前我国商业银行公司治理存在的主要问题

近年来，银监会、中国人民银行等金融管理部门大力推进国有商业银行股份制改造，深化公司治理理念，积极探索变革商业银行经营体制机制，我国商业银行公司治理取得了明显进展。但与国际先进的现代商业银行相比，当前我国商业银行在公司治理方面取得的进展还是初步的，仍存在一些亟待改进的问题，主要表现在以下五个方面。

1.董事会制度有待进一步完善。目前我国大部分商业银行都已建立了董事会制度，并且成立了若干专门委员会，引入了独立董事制度。但同时也存在一些值得关注的问题，如董事长职责定位模糊，董事长是执行董事还是股权董事一直没有明确界定，最终导致董事长经常处理日常管理层管理范围内的事务。董事会专门委员会的工作规则有待完善，以确保具有可操作性。由于独立董事社会事务繁忙，平时很少介入银行日常业务，导致部分独立董事对商业银行经营管理的了解深度不够，此外一些境外独立董事虽然经验丰富，但对我国国情和文化了解不深，也难以提出有独到性、针对性的管理意见，影响了公司治理的有效性。

2.监事会的作用有待进一步加强。从职能设计看，监事会的权力和职责界限不够明确，目前部分商业银行的监事会与董事会审计委员会存在职能交叉，不利于监事会作用的发挥。监事会成员大多来自商业银行内部，独立性较差，对董事会和经理层监督的积极性不高，在实际工作中也无法对董事会和高级管理层形成有效的审计监督，仅仅从某种程度上加强了对基层机构的监督控制。

3.内部管理机制有待完善。在内部管理上，由于行长与董事长职能界定不清晰，再加上部分董事长是由行长升任，不自觉导致董事长经常行使部分管理层的权力，成为参与经营的“内部人”，影响了其代表股东监督银行经营的职责发挥。现阶段由于董事会不能对管理层行使任免权，董事会如何对管理层形成有效制约有待进一步探索和研究。

4.激励约束机制有待健全。部分商业银行管理层在经营思路上仍习惯于追求扩大经营规模、发展速度和短期利益，缺少长期的激励，激励机制与银行价值稳步增长和股东价值最大化的相关性较小，过于关注短期财务指标。缺乏淘汰机制，没有真正形成人员“能上能下、能进能出”的文化和机制。此外，对公司治理各主体缺乏有效的问责机制。

5.信息披露制度有待加强。部分商业银行的信息披露形式不规范，信息披露时片面重视披露经营业绩，而对重大经营决策、重大资产风险损失等采取瞒报或延迟披露，信息披露不及时、不完整、不准确，严重削弱了市场的约束作用。

三、银行监管是完善商业银行公司治理的关键重要力量

现代公司治理理论认为，公司治理包括内部治理和外部治理两个不可或缺的组成部分。内部治理是公司治理的核心，外部治理是借助于政府、中介机构等外部主体，以及资本并购市场、职业经理人市场等督促企业健全内部治理机制，同时督促和约束经营者审慎经营，合规操作，然而,我国商业银行自身经营特点,以及我国市场机制不健全的现实情况，使得上述外部市场难以产生有力的约束作用。

1.商业银行国有资产出资人制度尚未完全建立。截止目前，商业银行的国有资产实行分头管理，以国有大型银行为例，汇金、财政部作为国有资产出资人，派驻董事行使股东权利；财政部负责有关会计、税务、绩效考核方面工作；银监会作为银行监管机构，主要负责业务监管，而且估计此种管理模式还将持续一段时间。因此在尚未建立健全国有资产出资人制度的情况下，就难以对商业银行的管理者形成有效监督，从而直接影响到商业银行的公司治理。

2.商业银行的经营特点削弱了外部治理的市场基础。总体看，虽然我国商业银行数量众多，但工农中建交五大行无论在资产规模还是业务规模都占据市场主导地位，在商业银行市场形成了类似寡头垄断竞争的状态，这种不充分的市场竞争状态使得市场竞争机制很难为商业银行的外部治理机制发挥作用；由于商业银行存款人人数多且分散，相互间并不认识，难以形成合力共同监督银行是否审慎合规操作，债权监督缺位；由于银行并购涉及股东权益及广大借款人、贷款人以及其他银行客户的利益，稍有不慎，就容易引发客户投诉和上访，形成较大的不良后果，这也使得监管部门在审批处置银行并购时十分谨慎，从而使并购机制难以充分发挥制约作用。

3.不健全完善的市场机制弱化了外部市场约束。由于长期以来商业银行高级管理层多是行政任命，总体来看，我国缺乏一支具有职业精神和专业素质的银行家队伍，尚不能对现有经营管理层形成外部竞争压力。虽然我国五大商业银行及相当部分股份制银行已实现股改上市，但由于我国资本市场发育不成熟，投机氛围浓厚，缺少长期战略投资者，很难对商业银行公司治理构成有力的约束。

综上分析，当前基于市场的外部治理环境约束能力有限，股东、债权人、经营者等治理主体在公司治理中发挥的作用不足，而监管部门的职能恰恰可在相当程度上弥补这种缺陷。近年来我国的银行监管实践也充分证明了这一点，银行监管部门通过依法行使立法权和执法权，制定规则，引导、督促商业银行建立良好公司治理机制，对商业银行实施监管，并对公司治理情况进行评价等，在一定程度上弥补当前体制性困难给公司治理带来的不利影响，对银行经营者形成有效约束，为推动我国商业银行公司治理发挥了关键重要作用。

四、加强商业银行公司治理的政策建议

根据我国国情和商业银行公司治理现状，我国银行监管部门应充分总结以往成功经验并积极借鉴国外金融监管当局在应对当前世界金融危机所采取的有效措施，一方面要细化规范商业银行的公司治理架构，明确各治理主体的职责边界；另一方面要积极研究如何将更多重要元素纳入公司治理，如公司发展社会责任、内部激励约束机制等，使公司治理更加规范和完善。

1.进一步规范和加强董事会运作及董事履职。银行监管部门应完善出台专门工作指引，指导商业银行建立规范的董事会制度，明确董事长、执行董事、外部董事职责，清晰界定与经营管理层职责边界；制定完善董事会专门委员会的组建规则、工作职责、董事的任职资格、评价规则等，确保董事们能够客观专业的科学履职等。

2.进一步规范和加强监事会职责及其职能的发挥。针对当前部分商业银行监事会作用虚化的情况，银行监管部门应一方面规范监事的遴选和任职，确保能尽职履职；另一方面进一步明确监事会的监督职责，将工作重点放在监督董事会制定的发展战略是否稳健科学、高级管理层的薪酬方案是否科学合理等关键问题上，认真对董事的履职情况及经营管理层风险管理和内部控制情况等进行综合评价。为便于及时掌握监事会的工作动态和便于指导，可要求监事会定期与银行监管部门进行沟通汇报。

3.督促商业银行加强战略规划。当前我国商业银行间的竞争日趋激烈，并且随着利率市场化的推进，商业银行面临的经营环境日趋复杂化，必须制定清晰的差异化发展战略以积极应对。银行监管部门应明确董事会是商业银行发展战略的制定机构同时也是发展战略的监督执行机构，并督促其配套组织制定人才战略、科技战略、财务战略等，同时参考先进企业管理经验，研究建立良好的企业文化和价值准则等，构建不同商业银行的核心竞争力。针对银行经营环境的复杂化，督促商业银行切实加强资本管理，以适应巴塞尔资本协议确立的资本监管最新要求，提高风险应对水平。

4.进一步规范和完善激励约束机制。考核激励直接关系到商业银行的经营导向。总体看当前多数商业银行存在过于追求规模和短期利益的情形，银行监管部门要进一步研究完善现有考核监测指标，防止出现上述情况，引导各商业银行建立协调出资人、管理人员和员工的利益共同发展的长期利益关系，从而对银行的发展方向和资源配置发挥导向性作用。在约束方面，引导各商业银行认真落实巴塞尔资本协议，运用经济资本等手段规范银行经营规模的合理增长；健全责任追究制度，督促公司治理各主体特别是董事会成员认真履职，提高公司治理水平；积极完善商业银行信息披露制度，要求商业银行准确完整地对外进行信息披露。

5.借鉴国际经验和我国实践发展不断创新公司治理要求。2010年巴塞尔委员会修订的《加强银行公司治理》新增加了对商业银行企业价值准则、社会责任等方面的要求。同时，世界经合组织（OECD）和巴塞尔委员会还提出了利益相关者的概念，其核心思想是商业银行公司治理要关注和保护存款人、银行雇员等利益相关者的权利，实现多个利益主体的共同发展。我国银行监管部门应积极研究出台政策，结合我国实际，认真落实上述新的公司治理要求，使公司治理内容更加完善和健全，保障商业银行的长期可持续发展。

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F832.33

A

1004-2768（2013）01-0050-02

2012-10-20

张永强（1975-），男，河北定州人，经济师，武汉大学经济与管理学院博士研究生，研究方向：商业银行经营管理；付京晶（1979-），女，河北博野人，工商管理硕士，供职于天津银行北京分行，研究方向：企业管理。

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