我国金融消费者保护统合立法体系的构建*——以日本的立法经验借鉴为视角

杨 东

一、我国金融消费者保护体系的现状与存在问题

当前，我国法律对金融消费者保护问题的规定极其薄弱，主要体现在以下几方面:

首先，统一的金融消费者保护法律框架的缺位。一方面，从消费者法的角度来看，与美、日等国将金融消费者纳入消费者范畴并予以倾斜保护的做法不同，我国《消费者权益保护法》第2条将消费者限定为“为生活消费需要购买、使用商品或者接受服务”的自然人，凸出其非营利性特征，从而将以投资盈利为目的的金融消费者排除在消费者法的保护网之外。另一方面，从金融法本身的角度来看，目前我国分业经营、分业监管的体制不可避免地造成了投资者保护制度的条块分割，且各单行金融法规本身的保护范围亦有失周延。例如，《商业银行法》主要规定了对存款人的保护，对外汇、黄金和银行理财产品、信用卡交易等其他银行业务中客户权益的保护基本付之阙如;《银行业监督管理法》在第1条中虽把存款人以外的“其他客户”合法权益的保护列入其立法目的，但是在第三章“监督管理职责”部分却没有对“其他客户”权益的保护做任何具体规定。有学者认为，“金融消费者提供法律保护的力度显得相当孱弱，在分业经营分业监管的模式下，我国金融消费者保护的法律基础主要规范的是金融机构正常稳定的运行秩序，对金融消费者保护方面鲜有直接涉及，或只作原则规定，消费者权益保护的目标不明确，操作性不强”①吴弘、徐振:《金融消费者保护的法理探析》，《东方法学》2009年第5期。。

其次，专业化的金融消费者权益保护机构的缺乏。由于金融消费者并未被纳入法定的消费者范畴，使各地消费者组织对金融业务中投资者权益保护问题的介入缺乏法律依据，而金融业务的专业性本身已超越了消费者组织的处理能力。在现行制度框架下，投资者权益的保护不得不依赖于金融机构的行业自律和金融监管机关的外部监督。但是，面对金融业混业发展的趋势，各领域金融产品和服务的界限日益模糊以机构分别保护的做法已经无法满足市场的要求。虽然自2011年以来一行三会分别设立投资者保护局、保险消费者权益保护局、银行业消费者权益保护局、金融消费权益保护局，但四个机构协调的问题很多，必然会产生金融消费者保护工作的统一协调成本增加，保护工作效率降低等问题。

再次，金融监管理念上对投资者保护问题缺乏重视。目前，我国金融监管部门仍侧重于对金融机构的合规性、风险性进行监管，而对投资者权利保护不够重视。在行政投诉方面，金融消费者与金融机构之间的纠纷通过投诉与调解方面的诉讼解决。此外，面对金融业混业发展的趋势，各领域金融产品和服务的界限日益模糊，以分业经营机构分别保护的做法已经无法满足市场的混业经营要求。

最后，金融消费者通过司法途径得到救济是比较困难的。司法程序复杂、时间长，耗费精力。金融纠纷涉及的内容专业性比较强，在某种程度上金融审判庭的水平决定着案件是否能够解决。还有，如果要证明金融机构存在没有充分的信息披露或者欺诈的问题，金融消费者能否搜集到足够的证据也是难点。此外，很多金融产品都有跨国性特点，如雷曼迷你债券的案件，在世界各地都有投资者，涉及到跨国诉讼的问题，其中管辖、准据法的适用以及跨国执行等问题都很难解决。我国香港投资者向美国起诉就遇到了很大的障碍。

总之，我国目前分散、杂乱的金融消费者法制不能适应金融混业发展的趋势，这一现状继续得到改变。在这方面，日本自上世纪九十年代后期开始的金融体制改革及随之而来的金融消费者保护立法的统合化趋势可资借鉴。

二、日本金融消费者保护立法的横向统合趋势

日本旧有的金融法体系建立在以行业法为中心的框架下，这种横向分割的立法状况对金融服务利用者的保护与金融业者、金融商品公平竞争规范均有不足。为加强对金融消费者的保护，鼓励金融创新与竞争，建立囊括各种金融商品和金融服务种类的统合型金融立法体系已经成为各界的共识。

2000年，金融审议会审议制定了《关于金融商品的销售等的法律》(《金融商品销售法》)。该法适用于包括银行、保险在内的“金融商品”，是一部横向规制的法律，但是，该法并没有规定从金融商品的组成到偿还的整个过程，只是规制了销售、劝诱的内容，不是一部整体性的法律。另外，规则的内容也仅仅对从业者课以损害本金风险的说明义务和损害赔偿责任，要求制定、公布劝诱方针等限定的范围②参见［日］黑沼悦郎著《金融商品交易法入门 (第三版)》，日本经济新闻出版社2009年2月，第16页。。

而2006年制定的日本《金融商品交易法》是日本政府继续实现金融服务法改革的历史使命的一项成果。《金融商品交易法》是对1948年制定的《证券交易法》全面修改后变更的名称，形式上是对证券交易法的修改，但是实质上可以说制定了一部新法，因为与证券交易法相比，投资者保护的理念、法律的适用对象等发生了很大的变化，更全面地提供了对投资者的保护③日本在制定2006年《金融商品交易法》的过程中，重新研究了纵向行业法，确立了制定广泛的金融商品为对象的法制目标，但没能彻底地实现在这部法律中对金融商品进行概括性规制的设计。针对存款、保险、信托等金融商品和服务，银行法、保险业法、信托业法等准用金融商品交易法的行为规制;针对不动产特定共同事业或商品期货交易也准用金融商品交易法，比如，不动产共同事业法准用禁止补偿损害原则或适合性的原则 (第21条之2)。没有实现统一规制的一个原因被认为是政府监管机关的不同妨碍了改革的贯彻。。

(一)《金融商品销售法》与金融消费者保护

日本对于金融商品制定广泛横向的规则(《金融服务法》)的动向始于1996年开始的“金融大爆炸”改革，而作为金融服务法改革的第一个重要成果既是2000年金融审议会审议制定的“关于金融商品的销售等的法律”(以下简称《金融商品销售法》)。

2000年5月31日日本国会通过立法，通过了共计九个条文及三项附则的《金融商品销售法》，并于2002年4月1日施行。该法将规范主体定位为金融商品销售业者。所谓的金融商品销售行为，除了一般意义上的销售行为外，还包含为金融业或顾客所销售的代理或居间业。而这部法律对金融机构所规范的行为，包括了银行、信托、保险、证券、期货或其它具有投资性金融商品的销售。然而，其中最引人注目的，在于该法明确导入金融商品销售时的说明义务及适合性原则。为解决金融业者与购买投资性金融商品的消费者之间所存在的信息不对称问题，《金融商品销售法》课以金融业者对顾客善尽说明之义务，倘若金融业者未善尽此义务而致顾客受有损害时，顾客可对其请求损害赔偿。

日本《金融商品销售法》广泛拓宽了金融商品的范围，并且把保护消费者利益放在第一位，这是具有划时代意义的立法。该法第1条规定:“本法对金融商品销售业者等在销售金融商品等时对顾客应说明的事项，以及金融商品销售业者等对顾客未说明有关事项而使该顾客出现损害时金融商品销售业者等的损害赔偿责任，以及为确保金融商品销售业者等所实施的涉及金融商品销售等的劝诱的适当性的措施，予以规定，以保护顾客的利益，维护国民经济的健全发展为目的。”《金融商品销售法》的理念，就是成为保护消费者的一个系统，即明确从业者在进行金融商品等的销售劝诱中应遵守的适合性原则，对于说明义务等也将重点放在金融商品的种类及风险范围的差异上。这必须包含保证民事责任的制度，因此，《金融商品销售法》保护投资者、消费者的一个重要理念即是:强化金融从业者的民事责任。具体制度有:明确了金融商品销售从业者等在向顾客进行金融商品销售时，承担说明的义务 (第3条第1款)，并将应说明的重要事项予以类型化 (同条第1款至第4款)。并且规定金融销售业者等违反说明义务时，承担无过失责任和直接责任，损害额被推定为本金亏损额①这是日本《民法》第709条以及第715条第1款的特别规定。。

但是由于说明事项被限定为有本金亏损之虞，所以在日本也有人担心:该规定将一直来根据日本《民法》第709条而形成的判例法理加以狭窄化了。有学者主张即使只说明本金亏损之虞，究竟对保护投资者有多大作用仍是一个很大的疑问，倒不如直接追究违反从业者规则的民事责任②参见［日］森田章《投资者救济手段的法制完善》证券交易法研究会《关于近年来的证券规制的诸多问题》，2004年日本证券经济研究所，第5页。。另外，日本在2006年制定《金融商品交易法》时，日本国内有很多意见提出应将其作为金融服务法进行统一立法，但最后还是采用了分别立法的方式。只是将金融商品交易的从业者对于顾客的民事责任加以统一，在认定违反作为民事责任依据的从业者的说明义务时，说明义务的内容也要统一。

《金融商品交易法》认为对从业者违反行为规制等给予行政处分等即可，促进通过民事救济来实现投资者保护的制度改革，《金融商品交易法》中的适合性原则准用于行业法等，金融业者的民事责任的基准得到了统一。

从以上可以看出，日本的金融制度改革，其规则是从事前预防型向事后救济型转变，通过强化民事责任等措施发挥事后救济的有效作用，达到与政府机构对从业者进行良好的事前监管相匹配的程度。

(二)《金融商品交易法》的金融消费者保护立法理念

在培植创业企业或“从储蓄到投资”这个巨大的资金流动过程中，日本自21世纪以来利用合伙合同或隐名合伙合同，进行投资或开展各种事业的基金③例如:投资拉面店事业的拉面基金、投资偶像相关事业 (CD、写真集的销售等)的偶像基金、投资电影制作的电影基金、取得一定的设备经营其租赁事业的设备投资基金等。越来越多，已经扩展到了各个领域，呈现出多样化复杂化的趋势，其利用人数也在激增。而且有很多情况已不在法律的规制对象内，不在金融消费者保护的框架内。

原有的法律中，从投资者保护的角度对这些基金加以规制的有:《证券交易法》、“关于规制商品投资相关事业的法律”(《商品基金法》)、《不动产特定事业共同法》、《关于投资信托以及投资法人的法律》等，对于从业者采取注册、核准或批准制加以监督的同时，课以信息披露义务或说明义务等行为义务。

但是，在基金的利用激增、呈现多样化的背景下，这些法令所规制的范围受到限制，《证券交易法》也是以基金的典型法律形式，即投资事业有限责任合伙、任意合伙以及隐名合伙等为规制对象，其规制并不是全面的，而是有局限性的。其结果是规避证券交易法或其他法令所课以的信息披露义务或说明义务的基金不断出现，并且，出现了投资者因为购买了这些在法律真空之中开发的新金融商品而利益受到损害的案例，例如，平成电事件，活力门恶意利用基金进行违法活动等①参见［日］黑沼悦郎著《金融商品交易法入门》，日本经济新闻社，2007年4月，第15页。。2006年日本《金融商品交易法》出台的一个重要目的就是规制这些新型基金，以达到全面无缝隙的投资者保护的目的。

在日本，在立法中对金融消费者保护一般表述如下:通过对事业经营者的规制，确保其业务的合理运营，在使事业公正、顺利地展开的同时，以金融消费者保护为目的。日本的《抵押证券业法》、《特定债权法》、《商品基金法》、《不动产特定共同事业法》等都是如此。即一般是基于这样的理念:制定行业法，政府机构监管从业者，以图行业的健康发展的过程中，一般民众和国民的利益也必将得到保护。

但日本的《证券交易法》中的目的规定 (第1条)是对“为了使国民经济的适当运营以及投资者保护”而进行规制，至少在其条文中没有看到“确保业务的合理运营，使事业公正、顺利地展开”这样的行业法色彩的内容，而是如同母法美国的联邦证券法那样，具有投资者保护法的特征。因此，有观点认为:在由于金融的证券化而出现多种多样的金融商品时，如果扩大《证券交易法》中的“有价证券”的概念，投资者保护将贯彻于所有投资商品中，即“广泛的有价证券”概念。

但以《证券交易法》为基础向《金融服务法》过渡过程中制定的《金融商品交易法》的目的规定中，将《证券交易法》的目的规定条文中未出现的对从业者等的规制予以明确规定:以维护国民经济的健康发展及金融消费者保护为目的。也就是，《金融商品交易法》重视对从业者的规制，而且在国民经济健康发展的同时，力图保护投资者，与将投资者保护放在第一位的《证券交易法》的目的规定相比，《金融商品交易法》更强调了对从业者进行规制的重要性②因此，在日本有学者担心《金融商品交易法》不是为了保护投资者利益而扩大证券交易法的适用范围，而是以原有的行业法为中心，投资者保护容易变成是实现对从业者监管的目的过程中派生出的附属产物。。

2008年6月13日日本公布了《部分修改金融商品交易法等法律法案》，在随后金融厅给出的解释中提到，本次修改着重建立利用者能安心交易的环境。在提出的构筑诚信充满活力的金融、资本市场的课题中，再次提到应重视对金融服务利用者即金融消费者的保护。创立金融领域中法庭外解决纠纷的制度 (金融ADR制度)，并修订了特定投资人 (专业)与一般投资人 (非专业)之间的转变程序。法律加强对金融消费者的保护，促进金融改革，推动金融活动。在横向化保护上，建立以广泛的金融商品、服务为对象的贯穿性制度;同时规定结构的灵活性，引进符合金融商品性质、投资者知识及经验的个别规定，对金融消费者的保护也更加灵活、科学。

《金融商品交易法》在完善企业内容等的信息披露制度的同时，通过规定关于金融商品交易业者的必要事项，确保金融商品交易所的适当运营等，实现有价证券的发行及金融商品的交易等的公正化和有价证券的顺利流通，并且通过充分发挥资本市场的功能实现金融商品的公正价格形成等，最终促进国民经济的健康发展和投资者保护。

(三)日本金融ADR制度与金融消费者保护

除了通过相继制定《金融商品销售法》、《金融商品交易法》从而逐渐向最终的完全统合型的日本版金融服务法迈进之外，日本的金融ADR机制也以其独特的纠纷解决模式优化了金融市场的法制环境，大大加强了对于金融消费者的保护力度，增强了金融消费者的市场信心，与前述的两部法律一起构建了对金融消费者的较为完善的保护体系。

日本的金融ADR机制的创设从一开始就以保护金融消费者为主旨，依托于日本第三次司法改革浪潮的推动。日本金融厅在2000年就开始了通过立法创设金融ADR机制的探讨，而日本金融界本身也意识到，只有真正重视起对金融消费者的保护，有效地防止金融纠纷的发生，才能从根本上突破日本金融发展的瓶颈，才能从真正意义上提高服务质量，也才能真正实现日本金融业界自身的健康发展，因而日本金融业界也逐渐开始主动选择金融ADR的路径。

2000年6月，日本金融审议会发布题为《关于支持21世纪金融的新机制》的报告，提出建立全新的金融纠纷解决模式的建议。同年9月，日本金融厅下属的金融纠纷联络调整协会成立，具体负责联络以及推进各个行业内部的金融ADR纠纷解决模式的构建，具体纠纷解决机制的标准程序设计等，自此日本金融ADR机制真正开始了其创设阶段。2002年4月，该协会推出了《运用业界团体、自律机构解决金融领域纠纷的示范制度》报告，报告金融业内解决金融纠纷示范制度的概要、理念、机制安排等基本内容进行了介绍。此后，银行、证券、保险等各个行业均依照该示范制度积极推进行业自主纠纷处理机关的创建，为金融ADR机制的创设培植了基础环境。2008年6月，金融纠纷联络调整协会形成了《关于在金融领域创设裁判外纠纷解决支援机制的准备及今后的课题》，明确了金融ADR的概念，并就金融ADR的基本理念、运营主体、中立性、公正性、实效性的实现等问题提出大致框架。同年12月17日，在经过金融厅的金融审议会中的金融分科会对金融ADR机制内容的三次讨论之后，最终形成了《关于金融领域的裁判外纠纷解决制度 (金融ADR)的最佳实施方案》，并作为《金融商品交易法等相关法律修正案》的一部分，于2009年3月提交国会审议。国会最终于同年6月17日通过审议，并通过2009年12月28日的《关于金融商品交易法第五章中指定纠纷解决机关的内阁府条例》予以正式实施。至此，日本金融ADR机制作为法律明确规定的争端解决机制问世①参见王莹丽《日本金融ADR机制探析》，《财贸研究》2011年第1期。。

(四)日本法中的金融消费者与投资者保护之间的关系

在日本消费者相关法是一个庞大体系，是关于企业和消费者之间的交易，为了保护消费者的各类相关法律规制的总称，《分期付款销售法》、《特定商交易法》、《贷金业法》、《制造物责任法》是其中具有典型代表性的几部法律。

2000年制定的《消费者合同法》对于金融消费者保护具有重大意义，其不仅仅是对经营者和消费者的合同进行一般性规则的法律，也同样适用于发行公司和投资者之间、金融商品交易业者和投资者之间的合同②参见［日］近藤光男、吉原和志、黑沼悦郎著《金融商品交易法入门》，日本经济新闻出版社2009年版，第68页。。日本法明确提出了将一般投资者作为消费者加以保护。这在全世界的金融消费者保护的立法例中也是极为少见的。

具体来看，在日本消费者相关法中，将投资者作为一般消费者保护的理论根据如下:

1.金融消费者和企业之间对金融交易和商品的知识的差距较大很可能发生对消费者不利的交易。

2.消费者是金融商品和金融服务的最终消费者，因此在消费者身边可能会发生因商品等的缺陷而导致的意外损害，因此构建了劝诱行为的规制，交易条件的披露、冷却期制度 (赋予无条件合同解除权)，金融商品的品质管理或质量保证，防止损害扩大以及损害赔偿制度等金融消费者保护的制度设计。

3.随着金融商品投资的大众化，一般投资者的地位越来越接近消费者，一般投资者与金融商品发行者、金融商品交易业者之间的信息不对称问题逐渐严重。另外投资者作为有价证券、衍生品风险的最终承担者，与消费者处于同样的地位。因此，日本《金融商品交易法》中对投资者的保护也导入了消费者倾斜保护的理念，强化发行者、金融商品交易业者的义务，要求其在有价证券的发行、有价证券买卖、衍生品交易的受托之际，将商品内容、构造和交易条件进行披露，规制其劝诱劝募行为等。日本学者还进一步提出对于各种金融商品交易合同的劝诱、销售，今后应进一步扩大禁止劝诱劝募行为和冷却期制度等典型的消费者保护手段的适用范围①参见［日］近藤光男、吉原和志、黑沼悦郎著《金融商品交易法入门》，日本经济新闻出版社2009年版，第68页。。

《金融商品销售法》也适用于有价证券的买卖和衍生品交易，为了保护缺乏专业知识与自卫手段的顾客，对业者课以一般私法原则上绝不会导入的说明义务，赋予顾客特别的损害赔偿请求权，这也是导入了消费者倾斜保护的理念。

因此，《金融商品销售法》和《金融商品交易法》中的投资者保护导入了消费者保护的理念和制度，充分证明了投资者保护和消费者保护之间的共通性。

但是与一般的消费者保护不同的是，一般消费者相关法中有关于商品的品质保证义务，但《金融商品交易法》中并没有关于有价证券的品质 (价值)的保证义务，而是根据顾客的责任自负原则作为缔结合同的前提也是基于投资者保护的考虑。也就是说，金融商品服务法并不保证有价证券的品质 (价值)，仅仅给投资者提供其进行投资判断的信息，由市场交易决定竞争的价格，这是实现金融市场的资源高效分配的根本。所以，保证金融商品的品质与形成公正价格、实现金融资源配置这一《金融商品交易法》的目的是相矛盾的②参见［日］近藤光男、吉原和志、黑沼悦郎著《金融商品交易法入门》，日本经济新闻出版社2009年版，第68页。。

(五)日本金融消费者保护统合立法的经验总结

综上所述，日本从上世纪末就一直着力于加强金融消费者保护的统合立法工作，其金融消费保护的统合立法的主要经验可以总结为以下四点。

第一是法律统合先行，逐步构建保护金融消费者的法律体系。在立法实践上，日本采取一步步横向整合，以达成制定单一金融法制的目标。在2000年5月开始制定《金融商品销售法》，横向整合金融商品销售、劝诱的立法方向。在2006年制定了《金融商品交易法》，取代了原有的《证券交易法》，对股票、债券、外汇存款等风险性金融产品进行一元化管理。全面扩大和完善众多金融商品投资者保护的横断性法制框架，填补了金融消费者保护法制的诸多空白。

第二，在统合规制的基础上，实现分类确定和类型化规制，科学确定需要保护的金融消费者范围。《金融商品销售法》规定，该法保护的对象为信息处于弱势一方的当事人，因此该法适用的对象，不仅限于自然人的消费者，即使是法人，只要不具备金融专业知识，均属于该法的保护范围。而在严格保护金融消费者的同时，日本也不失灵活性地将投资者区分为具有专业金融知识的特定投资者和一般投资者，在销售和劝诱方面，法律要求的行为规范也因投资人的差别而有差别。第三是强化披露，提高金融业者信息披露的标准。对于金融商品销售者说明到何种程度，一般认为应当以大多数人理解的程度为基准，对于知识经验缺乏的投资人，金融商品销售者如能尽其一般性、定型性的说明义务，也可免责。《金融商品交易法》对于资本市场、公司分立、并购、收购、重组、股权变化等方面相关的信息披露制度都有作进一步的完善。而在严格信息披露的同时，日本的法律也同样采取了灵活性的措施，例如《金融商品交易法》将投资商品依据类型不同区分为企业理财型商品及资产理财型商品等不同类型，法律要求因不同性质金融商品而有不同的信息披露制度。

第三是加大惩处，提高违法行为的最高刑责。日本的金融消费者保护的统合立法从民事和刑事两个角度加大了对于违法违规行为的惩罚力度。根据《金融商品销售法》的相关规定，金融消费者在要求金融业者承担损害赔偿责任时只需要证明业者违反说明义务与其损害具有因果关系即可，也即将金融业者的责任规定为无过失责任。而《金融商品交易法》又进一步提高了金融业者的民事责任和刑事责任，例如对于内线交易的最高刑期由原本的三年提高为五年。

第四，通过立法，导入倾斜保护的纠纷解决模式。2009年日本修改《金融商品交易法》导入行业型金融申诉专员制度，这为未来实现统合型金融申诉专员制度奠定了基础。

三、我国金融消费者保护统合立法体系的构建

我国金融消费者保护应借鉴日本等国的经验，推动金融消费者保护统合立法体系的构建，以整合现有的立法、司法、执法体制资源，加大对金融消费者的保护力度，提供横跨银行、保险、证券等金融市场的横向统合法制的保护。金融商品、金融服务统合规制、机构体制、多元化纠纷解决机制三位一体，实现动态、有机、多元化、全方位、无缝隙的金融消费者保护的统合立法体系。其中，金融商品、金融服务统合立法体系的构建和纠纷解决机制的统合规制最为根本。

第一，以金融消费者保护为中心构建一个金融商品、金融服务的统合立法体系，是今后完善我国金融市场法制一个核心内容。从纵向的金融行业规制到横向的金融商品规制的发展趋势中，出现了根据单一监管者的功能性监管模式来重新整理和改编原有的多部与金融市场、资本市场相关的法律而将传统银行、保险、证券、信托等金融投资业整合在一部法律中的趋势。日本的《金融商品销售法》和《金融商品交易法》是典型代表①参见杨东《论金融法制的横向规制趋势》，《法学家》2009年第2期。。当前，保护金融消费者已经成为了国际立法趋势。后金融危机时代各国金融监管和金融法制改革的一个基本思路，就是把投资者保护提升扩大为金融消费者加以保护。不仅仅遵循投资者自我责任的理念，更多地把投资者作为弱势地位的金融消费者加以特殊保护。在金融技术不断发展、金融创新和金融自由化不断加深，出现各式各样的理财产品、结构复杂的金融衍生品、保险商品证券化等的大背景下，金融消费者利益受到损害的现象频繁发生，诸多购买新型金融商品的金融消费者的权益无法从传统的以金融机构的类别划分而制定的法律规则体系中得到救济。从国际的立法趋势来看，从今后我们国家的长远发展来看，我国确实需要进行金融商品、金融服务的统合立法，将金融消费者保护纳入其中，体现对金融消费者的倾斜保护、国家干预的原则，加大对金融消费者保护的力度②参见杨东《论金融服务统合法体系的构建——从投资者保护到金融消费者保护》，《中国人民大学学报》2013年第3期。。

实现金融服务 (商品)进行统合立法需要循序渐进，根据日本的立法经验，可以先从金融商品推销、销售环节，包括咨询服务等相关环节进行规制，制定金融商品销售法。日本2000年的《金融商品销售法》即是立法典范。2006年的《金融商品交易法》是在《金融商品销售法》基础上的第二跳，金融消费者保护从推销、销售环节，扩大到涵盖整个金融商品销售、交易的全过程③参见杨东《论金融法制的横向规制趋势》，《法学家》2009年第2期。。我国可以考虑借鉴，具体推进《金融服务法》、《金融商品交易法》的立法过程可能需要五年到十年的时间。

第二，通过立法，导入对于金融消费者进行倾斜保护的纠纷解决新模式。

金融ADR对传统的通过诉讼方式来解决纠纷的有效补充，“在金融ADR制度化之前，业界团体对于纠纷的处理在程序上采取的是一种任意性较强的解决方式，从中立性和公正性的角度来看，当事人得不到应有的信赖感和认同感。”④参见［日］大森泰人、中沢則夫、中島康夫、稲吉大輔、符川公平《详说金融ADR制度》，《商事法務》，2010年版，第66页。基于金融ADR理念，诉讼本是纠纷解决的多元化途径之一和最终途径，而在我国往往是消费者的第一途径，非诉讼的纠纷解决方式极其缺乏。随着金融产品的越来越复杂，由于金融机构和金融消费者双方信息不对称性以及地位不对等性增大，导致金融纠纷频发，而金融消费者往往处于弱势地位。为了扭转这种局面，金融消费者的利益与意见应该受到足够的重视，应该给予特别的保护，因此强化纠纷处理机制、纠纷解决的效果十分必要。

我国现有金融纠纷投诉现状是比较分散、权力不足，笔者认为当务之急需要实现行政性投诉制度的统合。具体来说，可以在一行三会已经设立的金融消费者保护的相关机构设立相关处室，专门负责受理金融消费者行政投诉等保护工作。减少多头投诉机构产生保护的重叠与空白等问题。此外，可以“参照美联储的做法建立消费者投诉信息数据库，根据消费者投诉的次数和涉及金额进行分类、调查、核实、调解，并通过定期的信息分析，识别潜在的消费者保护问题，为规章政策的制订提供参考，使消费者的意见得以受到应有的重视。”①参见［日］大森泰人、中沢則夫、中島康夫、稲吉大輔、符川公平《详说金融ADR制度》，《商事法務》，2010年版，第66页。当然最为根本的是在我国的各种实践的基础上，条件成熟后，通过立法 (包括规章等)，导入对于金融消费者进行倾斜保护的行业型金融申诉专员制度，并逐步实现统合型金融申诉专员制度。

随着金融消费者保护的理念日益深入人心，紧随从投资者保护到金融消费者保护理念的发展，我国对金融消费者更多的应该是经济法上的国家的倾斜保护，而不应仅仅停留在投资者或股东民商法上私权救济的保护上。因此，借鉴日本立法经验，以金融消费者保护为核心，将金融商品 (服务)的统合立法、金融消费者保护机构体制、金融纠纷解决机制三者进行统合互动，构建动态立体的、全方位、无缝隙的金融消费者保护的统合立法体系，具有重要的现实意义。