赛孚耐公司期权回溯审计失败案例分析

华侨大学工商管理学院 王 莹 吴泽福

一、引言

（一）股票期权回溯研究综述 国外股票期权回溯方面的研究主要包括以下方面。John Bizjak，Ryan Whitby，Michael Lemmon（2009）研究了期权回溯在行业内公司间的传播，并认为若董事会之间具有连锁关系，将会促进期权回溯这一行为的广泛传播，同时发现公司间审计师及地理位置的联系也会有助于期权回溯的扩散。JesseM.Fried（2008）研究了三种期权回溯形式，发现它们都是欲望膨胀和伪装高管薪酬的结果，从而指出期权回溯证明了薪酬安排是由于高管们对董事会的影响所造成的。Zabihollah Rezaee，Craig Langstraat，John Malloy（2008）认为无效的公司治理为期权回溯提供了机会，而持续从事期权回溯这一行为也将会影响公司治理、内部控制、财务报表的可靠性和有效性，以及可能会违反税法、审计与会计准则和SEC文件的要求。而管理会计师在公司治理、内部控制、风险评估以及财务报告方面起着重要的作用，因此避免期权回溯的一种做法就是严格要求管理会计师行使自己的权利。Huasheng Gao，HamedMahmudi（2011）的研究则表明，管理层代理问题只是影响期权回溯的一个方面，会计以及税收制度也将会对其产生影响，而在现行会计与税收制度下，期权回溯可能是进行更有效激励的一种体制，它是为了规避风险以及降低高管薪酬缺乏多样性的不利影响。与此同时，Kenneth Carow，Randall Heron，Eric Lie，RobertNeal（2009）对许多授予期权的公司作为样本进行研究，并建立了一个模型来预测回溯丑闻爆发后资本市场的反应。研究发现，已经被调查的公司的股价经历了重大的下跌，预计有回溯问题但还没被公开调查的公司的股价表现与前一类型公司相似，而预计不会有回溯问题的公司经历了正常的股价表现，这表明资本市场在公众调查之前已经对回溯作出了反应从而以此来约束公司行为。

（二）赛孚耐公司期权回溯案例简介 2009年11月美国哥伦比亚特区联邦地区法院对SafeNet公司的期权回溯案进行了审判，要求被告交出违法所得并处以罚款。期权回溯已成为2006年的公司丑闻，自2005年3月首例期权丑闻曝光以来，这一行为备受关注，而SafeNet公司的曝光，再一次把人们的注意力引到此行为上。所谓股票期权回溯是指公司通过观察过去某一时期的股票价格，然后将期权的授予日期倒填至股价较低的某一日期的行为。这一行为为股票期权的获得者提供了尽可能大的获利空间。该公司在2000年第四季度至2006年5月期间主要的舞弊手段是，三位前高管Caputo、Mueller和Argo通过实施计划，挑选一些给定时间段内SafeNet公司股票达到或接近最低价格的历史日期作为股票期权授予日，对高管和其他员工实行股票期权回溯，导致期权被授予时具有价内期权的性质，但其没有记录这些授予的期权的补偿费用，从而为自己及其他人攫取了大额利润。随着这一事件公之于众，为SafeNet公司财务报表提供审计，并连续多年签发无保留审计意见的安永会计师事务所，也走进人们的视线。

二、赛孚耐公司审计失败案例分析

（一）主要舞弊过程 2005年5月，Argo的一个行政助理发了一封邮件给Caputo，Argo和Mueller。在邮件中，行政助理说：“我能够在季末为几乎所有期权选择一个低价”，邮件中包含了一份列表，它揭示了在2005年6月举行的董事会会议上所批准授予的众多期权，还包含了预期期权接受者，建议授予日和一系列股价信息，反应在每个建议授予日的SafeNet股票的历史收盘价格。在这张列表上的建议行权价格比列表发布时SafeNet的股票价格要有利。在2005年6月举行的董事会会议上，董事会批准向员工授予期权，这些期权包含在前一天发给Caputo，Argo和Mueller的邮件中所附的列表中。这些被授予包含Argo在内的SafeNet公司的员工的期权，利用了2004年9月到2005年3月的有利的历史授予日期。根据SafeNet公司2005年6月1日的股票收盘价格可知这些期权在授予时是价内期权。2005年7月，SafeNet公司会计部门的一位助理总监了解到这些价内期权已被授予，因此决定从2005年第二季度开始，在期权归属期间将要记录将近100万美元的补偿费用。这位助理总监在SafeNet公司2005年第二季度的账册上记录了适当的费用。鉴于补偿费用数额巨大，助理总监和行政助理随后会见了Mueller并告知其SafeNet公司必须报告一项接近100万美元的补偿费用。会面期间，Mueller表示自己不想让SafeNet确认这笔大额补偿费用，并讨论了如何避免记录这项费用的规定，其中包括Caputo是否可以改变授予日来避免记录费用。会面结束时，Mueller指示行政助理通知Caputo这项大额补偿费用。在随后与Caputo的会议中，行政助理告诉其公司由于2005年6月1日授予的期权采用了历史授予日而需要报告一项接近100万美元的补偿费用。对此，Caputo表示SafeNet将不会报告这100万美元的费用。相反，Caputo告诉行政助理让其把除了Argo之外所有的授予日变为6月1日，随后，Mueller和其他人员被告知了Caputo的决定。然后授予日期被改到了6月1日，已经为这些期权报告的补偿费用也被取消了。

APB 25规定如果期权的行权价格低于计量日标的股票的市场价格，股票期权具有内在价值，公司需要测量计量日当天期权行使价和股票市场价格之间的差异作为补偿费用，并确认损益表中授出购股权的归属期的费用。计量日是公司通过具有法律效力的实体或个人，确定期权行使价、被授予的期权的数量和期权接受人的日子。根据规定与Safenet公司的做法可以看出，SafeNet主要是通过管理人员的串通来修改期权授予日期从而为自己牟取利益。这一作案手法是非常常见与拙劣的，特别是在股票激励期权这一敏感项目中运用就更容易引起审计师的怀疑。但审计师却将此方面忽略了或有意跳过了，这肯定会导致后来的审计失败。

（二）财务报表中的异常 从表1可以看出，SafeNet在案发期间的收入与费用发生了剧烈波动，而且这种变动是严重偏离同行业平均水平的，这些迹象表明SafeNet可能存在欺诈和舞弊行为。安永本应该根据这些迹象，保持应有的职业审慎，对SafeNet是否诚信，其提供的财务报表是否存在因舞弊而导致重大错报和漏报，予以充分关注。然而其却完全忽视这些异常，最终还是出具了无保留审计意见的审计报告，导致审计失败。

表1 SafeNet 公司财务数据变化率

三、赛孚耐公司审计失败的警示

（一）正确而严谨地执行审计程序是防止审计失败的保证 审计程序是指审计机构和审计人员对审计项目从开始到结束的整个过程采取的系统性工作步骤。主要包括签订审计业务约定书；编制审计计划；内部控制测评；运用审计方法获取审计证据；编制审计工作底稿；完成审计外勤工作和出具审计报告等。其中较重要的就是内控测试与运用审计方法获取审计证据。进行内控测试主要是对被审计单位控制环境、会计制度和控制程序等方面进行测试，据以确定实质性程序的性质、时间和范围，可见内控测试的准确性对以后的审计程序具有重大影响。在获取审计证据时要综合运用检查记录或文件、观察、询问、函证、重新计算、重新执行、分析性程序等多种方法。采取正确的审计程序可以提高审计质量与效率，并可以使审计工作规范化。从SafeNet的期权回溯过程中可以看出此公司的内控是非常薄弱的，其期权授予的人员、时间和数量都是由一个人决定并提交给薪酬委员会的，没有人对其监督，薪酬委员会也没有对其进行复核，这些漏洞是很明显的，审计时如果严格而准确地执行审计程序很容易发现漏洞，然而他们却轻易地相信了被审计公司的内控。在获取审计证据时，审计师尽管发现了可疑也没有采取必要的审计程序对其进行验证。

（二）保持一定的职业怀疑是避免审计失败的关键 审计过程中的职业怀疑态度是指以质疑的思维方式评价所获取审计证据的有效性，并对相互矛盾的审计证据，以及引起对文件记录或被审计单位提供的信息的可靠性产生怀疑的审计证据保持警觉。如果从不同来源获取的审计证据或获取的不同性质的审计证据不一致，可能表明其中某项或某几项审计证据不可靠，审计人员应当追加必要的审计程序。如果发现被审计单位的某项证明与其他审计证据相矛盾，应当调查这种情况，必要时，审计人员应重新考虑被审计单位作出的其他声明的可靠性。审计人员如果在审计过程中识别异常情况，应当做进一步的调查。在本案例中，Safenet曾多次选择股票价格接近或达多所在季度最低水平的日期作为授予日，如2001年10月1日，2004年7月28日和2005年6月1日等，如果在这么多年中此种情况偶尔出现或许是巧合，但每次都是这样就值得怀疑了，特别是在期权授予这一敏感性项目中，很可能存在舞弊。而安永对Safenet进行审计时却没有注意到这一情况，或者即使注意到了却没有对其进行怀疑与思考，从而失去了发现舞弊的机会，这也是导致其审计失败的的一个重要原因。

（三）保持独立性是审计活动的核心 独立性即注册会计师执行审计或其他鉴定业务，应当保持形式上和实质上的独立。Safenet公司审计失败案例中，并没有完全的证据证明安永丧失了独立性，但从一些侧面的事实可以推断其在一定程度上已丧失了独立。如，在2005年第一季度期间或之后不久，SafeNet公司的审计师在实施特定审计程序时，发现SafeNet公司使用2004和2005年这一历史日期向其员工发行股票期权，然而却没有发现这些价内期权的补偿费用，且这一补偿费用是重大的。从而，审计师与SafeNet的各个会计人员进行了讨论，包括Mueller。但在当年的审计报告中审计师依然为SafeNet出具了标准的无保留意见的审计报告，这一情况值得怀疑，既然已经发现问题为什么没有公布出来，因此有正当理由怀疑安永与SafeNet的某些管理人员进行了往来与沟通，从而影响了其判断与行为。

四、结论

通过分析SafeNet公司审计失败案例，对期权回溯有了一个大致的了解，结合我国的实际情况，可从以下几个方面来避免类似事件的发生：首先，研究表明，期权操纵与某些因素存在相关性，而这些因素与首席执行官对公司内部薪酬制定和决策过程的影响力有关。当公司董事会中独立董事人数不占多数时，这种情况更有可能出现；首席执行官任期较长时，这种情况也会更普遍。所以可以对这些方面加以关注，制定一些规则对其加以限制。如，可以适当的增加独立董事，并对其权利与责任加以明确界定。其次，公司治理结构与内部控制环境应该是一个重要方面，公司对这方面的披露应该更加可靠与规范。最后，对外部审计师来说，要加强自身的职业道德素质建设，提升专业胜任能力。同时，由于我国暂时还没有爆发期权回溯这方面的案例，所以国内对这一方面的研究非常少，然而随着环境和制度的改变，应参考国外的研究成果并结合中国的现实情况来对其进行了解与研究。

［1］ 瞿旭、李和林：《股票期权、激励机制衍生综述与引申》，《改革》2011年第7 期。

［2］ 戚傲楠、岳远胜：《股票期权激励与回溯问题探讨》，《时代金融》2011年第4 期。

［3］ John Bizjak，Ryan Whitby，Michael Lemmon.Option Backdating and Board Interlocks.Rev.Financ.Stud.2009，22（11）.

［4］ Jesse M.Fried.Option Backdating and Its Implications.Washington and Lee Law Review.2008，65（3）.

［5］ Zabihollah Rezaee，Craig Langstraat，John Malloy.Option Backdating Scandals：How Management Accountants Can Help.Management Accounting Quarterly.2008，9（2）.

［6］ Hamed Mahmudi，Huasheng Gao.Backdating Executive Stock Option Grants: An Agency Problem or Just Efficient Contracting?Western Finance Association Conference Papers.2008.

［7］ Kenneth Carow，Randall Heron，Eric Lie，Robert Neal.Option Grant Backdating Investigations and Capital Market D iscipline.Journal of Corporate Finance，2009，15（5）.