改善动力机制是脱困根本

　　如何解决中国上市公司独立董事制度所面临的困境？我认为，归根到底还是要改善动力机制：必须有足够的激励促使独董去履行忠实勤勉义务。目前独董的报酬形式主要是现金，但现金不能形成长期的激励机制。在“股神”巴菲特看来，要让未持有该公司任何股票的人有很强的动力去勤勉尽责，几乎不可能。在巴菲特投资的保险公司里，高管的奖金大部分以公司股票的形式发放，在高管获得奖金当年，公司只以公司股票的形式，发放1/4到1/3的奖金总额，余额在今后两三年分期支付，如果在今后两三年因为高管的管理失误或投资失败给公司带来损失的话，非但当年的奖金不保，公司还有权将过去几年已经发放的奖金收回。这一机制保证了公司和高管之间利益的协同。其实我国很多国企高管薪酬也应该这样发放。
　　2011年底管理2250亿美元资产的美国加州公务员退休基金认为，董事薪酬的70%应该是股权形式。董事薪酬的一定比例是股权形式，这应该成为一种惯例，不用公司章程来规定。一家上市银行独董2011年度报酬是101.5万元，其实完全应该在报酬中安排一定的比例是股权形式，比如其中90万元甚至更多是股权，这样他就会更加关心公司的可持续发展。你有足够的钱在那个地方，你怎么可能不关心它呢？因为如果捣糨糊，将对他损失很大。独董讲独立是对大股东、管理层独立，不能说和公司没有任何关系，否则这种独立变成漠不关心了。
　　不少独董都说自己拿的报酬低了。以后，独董津贴可以给得稍微高一点。目前一个独董能同时兼5家，不应该这么多，以后应该是不能超过3家，否则履职精力怎么顾得上。
　　目前的情况下，对独董进行股权激励我觉得不是太合适：独董可能变成和公司管理层诉求差不多了。中国燃气控股有限公司给独董的股票期权价格太低了，美国证券市场的“公平价格”是市场价加20%。我们国家包括香港上市公司，股票期权是按很低的价位来给，很多时候是白送钱。
　　有人讲独董变成了关系董事，还有人说独董权贵化。现在独董制度是形备而神不至。为增强独董的独立性，有一种说法，由外部机构比如上市公司协会、基金业协会来外派独董。一定要对外派、考核等有个透明的标准，减少人为操控的空间，否则可能变成协会寻租的机会。中国现在一些自律组织治理得不是很好。谁来监督协会？还有人建议，对独董的考核可以由上市公司和交易所共同完成。这个可操作性不强，交易所的公司管理部要增加多少人？
　　甚至有观点说中国上市公司独董制度失败了，我觉得不能够这么说，独董制度时间很短，可以继续改进。我觉得有独董制度比没有好，到目前为止解决了一些问题，比如有些事可以让独董来说，否则内部人控制更加严重。独董制度不是万能的。独董可能更多起到了锦上添花的作用，而不是发挥关键性的作用。另外，独董履职的差异很大，有的做得很好，有的很差。国外独董制度也是走了很多年，做了很多探索，这也说明他是有一定道理的。说一个东西不行很容易，那你提出一个更行的东西来？现代社会是建立在理性主义基础上的。如果废除独董制度，公司治理肯定更糟。
　　到底应该怎样才能使独董制度真正有效？对独董进行评估、提高履职过程的透明度、增加动力、加大法律责任等等要联系起来，需要建立一个可操作的东西。这需要包括《董事会》杂志在内，大家共同讨论。
　　独董制度施行这么多年，是需要总结、讨论了。
　　（本文系本刊记者严学锋根据采访录音整