多管齐下避免独董成内董

　　董事的设立是公司发展壮大过程中“两权分离”的必然要求。但是董事产生后，如何保证经营者不会偏离经营者的目标，减少企业的代理风险、控制代理成本成为公司治理过程中的一个新问题。为此，人们又设计出“独立董事”这一制度，改变经营决策的权力结构，以达到制约和平衡，减少代理风险。因此，独立性是独立董事应当具备的首要性质。为达到这一目的，法律法规以及各个公司自己的章程都设立有一系列的屏蔽制度，在独立董事和公司其他经营管理者之间设立一道防火墙。
　　但是，从实践情况来看，由于各方面制度的不健全，公司治理过程中的这道防火墙事实上很难发挥作用。独立董事在履职过程中有许多违反其独立性的行为，很多事实上成为了公司的内部董事，究其原因是多方面的：
　　独立董事任职资格的非独立性。《公司法》没有这方面的规定，而《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》又没有完全限制与上市公司存在利益关系的主体担任独立董事，也没有排除与公司存在商业交易关系的人员的独立董事资格，这样其独立性根本难以保证。同时，关于独立董事的专业性规定也存在欠缺。《指导意见》只强调了独立董事应当具备法律、会计方面的专业知识，却没有对其实务能力做出硬性规定。实践中往往出现的情况是大量的专家、学者担任独立董事职位，他们的专业理论研究颇有造诣，但是具体到实务中却常常无法行使自己的独立职权，违背了独立董事设立的初衷。
　　独立董事选任制度的不完善性。《指导意见》在这方面的规定是：上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事