从大亨到市场 谁在管理现代公司

|文·仲继银

20世纪初，现代巨型公司出现之后，很快成为了最重要的社会经济组织机构，大亨和经理人依次成为这些大型公司的主导者。但是，从20世纪80年代开始，一场并购浪潮终结了管理主义，“由市场来管理”的公司模式诞生。

大亨时代

就主流企业的治理模式来说，大亨时代大致起始于1860年前后，到20世纪20年代结束。统治企业的大亨有两类，一类是范德比尔特、洛克菲勒和卡内基等这类实业大亨，另一类是摩根这一类的金融大亨。

大亨时代的企业英雄多为所有者兼经理人，或者所有者密切介入公司治理、经理人实为老板助手角色。这个时代里缔造出现代巨型公司的企业并购以追求生产效率的横向一体化或纵向一体化为主。横向一体化的典型代表是美国钢铁公司，纵向一体化的典型代表则是福特汽车公司。

从作为现代公司缔造者和统治者的角度看，实业大亨略早于金融大亨。先是原子式市场竞争中的优胜者成为实业大亨，这些实业大亨们通过托拉斯等方式寻求控制市场。然后控股公司和股票融资法案的出台，给摩根这样的金融大亨们提供了通过收购企业组建巨型公司的机会。

铁路大亨范德比尔特、石油大亨洛克菲勒、钢铁大亨卡内基——美国这些实业大亨们所建立起来的巨型企业，没有像欧洲国家一些企业家族那样以家族所有或家族控制的方式延续至今，其原因就是摩根这样的金融大亨崛起和美国资本市场特别是实业公司股票市场的高度发达。公司金融和资本市场的发达催生美国现代巨型公司，现代巨型公司推动美国获取现代世界经济的领导地位。

摩根挽救铁路公司、整顿钢铁行业和支持工业企业发展时所采用的一些公司金融和治理安排——“摩根式治理”，即奠定了美国工业和金融业的一些基础结构，也开启了美国职业经理人登上企业舞台的历史进程。

摩根式治理的核心内涵是为了对投资者负责，严格监控融资企业。在摩根所处的那个时代，私人投资银行家担任客户公司董事、介入公司治理的现象很常见，但摩根是把这种方式做到极致并因此而引人注目的一位。摩根不仅坐镇被其拯救公司的董事会，也受邀出任很多其他重要公司和机构的董事职务。

摩根在对一家企业进行财务重组的同时，总是进行配套的管理重组，在自己或其合伙人坐镇董事会的同时，还要替换管理层，挑选和任命更为优秀的经理人。在对一些企业进行重组的关键阶段，摩根会毫不犹豫地出任董事、掌管公司的管理委员会，任命自己所信任的人，让他们得到应有的职位和权力，并为以后规章制度的建立提供可靠的保证。然而一旦危机过去，他又会努力避免明显的利益冲突。摩根式治理，在帮助所有者——创业者退出的同时，也催生和推进了美国公司中引进职业经理人管理的制度革命。

经理人为王 管理主义时代的公司

职业经理人走上舞台之后，公司治理模式也按职业经理人主导的逻辑向前演进，进入了所谓的管理主义时代，大致从20世纪20年代开始，到80年代结束。

职业经理人作为实业大亨们的跟班，在金融资本的帮助之下，开始走上了现代巨型公司的王位。推动这种演变的力量主要来自以下几个方面。

首先是金融大亨个性上与实业大亨不同，给予了职业经理人们更多的权利和自主空间。实业大亨们领导企业由小变大，事无巨细亲自过问，把好过程关注细节，是他们在竞争中胜出的法宝。在企业规模变大、不得不更多地向经理人授权时，他们很少有人不是反反复复、疑神疑鬼的。金融大亨与此不同，他们是借助市场机会，通过发行股票和债券等，用别人的钱获得了公司的控制权，他们真正关心的只是结果，他们对过程的关注只限于那些会影响到结果的关键节点，对太具体的过程和细节他们不感兴趣。实业大亨在工厂里可以很陶醉，金融大亨进到工厂里可能只是走走过场。

金融大亨摩根收购实业大亨卡内基的钢铁公司组建美国钢铁公司之后，同样的一位经理人在前后两位大亨手下工作的感受完全不同，可以很好地说明这一点。由卡内基钢铁公司总裁升任美国钢铁公司总裁的斯瓦布评价摩根时说，“卡内基在批评我的时候，根本就听不进我的任何解释，但摩根先生不同，他有着博大宽广的胸怀，我愿意听从他的任何指挥。”只要管理者个人工作干得出色，摩根就不会干涉他们。摩根曾明确地声明说，“放手让属下工作，这已成为我的原则，除非他们犯的是原则性错误，否则我不会干涉他们的工作。”

其次，金融大亨和实业大亨对公司的看法不同。实业大亨眼里公司是自己的孩子，自己公司的产品是最好的，自己公司的股票是世界上最好的投资对象。福特不能容忍公司经理人开非福特汽车，ZARA创始人阿曼西奥不能容忍公司经理人出售本公司股票转投其他资产。金融大亨眼里公司是猪，养肥了有高价钱后就可以卖，资金要流动，要追逐市场上不断出现的更好的投资对象。这样，金融大亨们替代实业大亨们成为现代巨型公司的控制者之后，股权分散的进程开始呈现出加速度的状态。

最后，金融大亨扬长而去，留下了股权分散的现代巨型公司给职业经理人们打理。股权越分散，职业经理人们的自主空间越大，他们在公司治理体系中的地位越高：他们从为一位或少数几位大亨服务，变成了为全体股东服务。

经理人为全体股东的共同利益服务，这本是公司法律上的一个基本规定，也是良好公司治理的第一原则，但是在大亨时代和控制性大股东存在的情况下，总是难免沦为实际是为大股东服务的状况。可以说，这就是包括中国在内的当今世界绝大多数国家中公司治理的实际状况。

美国的主流公司从20世纪20年代开始进入了股权高度分散、经理人为王的管理主义时代。在没有了大亨和控制性股东这样一种具体的服务对象之后，要“为人民服务”的公司经理人们自己变成了“官员”，开始把公司作为工具为自己服务。这一时代公司的典型表现就是以增长为第一目的，分红水平开始下降，更多的企业留利和再投资，其巅峰表现是20世纪60年代的混合多元化。从股东的角度看，有限关联多元化是合理的，混合多元化则只是有利于经理人经济控制权力的提升和职业风险的降低。

经理人为王时代，公司成了一种社会组织，呈现出一种强大的背离股东利益的自我存在、自我发展倾向。也正是这时，出现了公司组织发展方向的一场大争论：公司应该是股东主权还是利益相关者主权，应该以股东价值为导向，还是以社会责任为导向？就全球范围来说，这场争论还没有完结，但是美国已经由具有自我矫正和自我进化功能的资本市场做出了选择。

公司控制权市场 管理主义时代的终结

颠覆了管理主义模式的公司控制权市场这一概念是由法和经济学运动带头人亨利·梅恩于1965年提出的。当时正是管理主义模式的顶峰时期，严格遵循理性人假设的经济学家不能理解为什么会存在可以忽视投资者利益的公司？1976年迈克尔·詹森和威廉·麦克林进一步提出“公司是一组契约关系”的概念。他们问到：数百万人都把财富的很大一部分投资到那些管理层根本就不关心其利益的公司，这怎么可能？投资者不是傻子，只要还有其他选择，聪明的投资者绝不会把他们的资本交给忽视他们利益的公司。那些忽视投资者利益的公司，要么被收购而出局，要么因要支付更高的融资成本而在市场竞争中出局。

在有效的股票市场上，管理不善、无视投资者利益的公司，股价会下跌，公司会成为并购对象，管理层会被驱赶出局。但是，那些能够识别这种机会并发出收购要约的都是行业内的竞争对手，而传统上过于偏重市场份额的反垄断法规阻止了这种能够提升价值的同行业并购。

从梅恩到詹森和麦克林的学术讨论，为20世纪80年代的并购浪潮提供了理论支撑，崇信市场力量的里根政府则为这场并购浪潮从法规和政策上提供了催化剂。20世纪80年代开始，里根政府为振兴经济所采取的一系列保守主义政策中，非常重要的一条就是促进并购，让“公司控制权市场”发挥作用。1982年公平贸易委员会反托拉斯部发布了新的并购指引，放松了对行业内部企业之间并购活动的管制。

这是一场再一次改变了美国公司管理和运作模式的并购浪潮。其外在的主要表现是公司回归主业，终结了混合多元化经营模式。1980年，世界500强企业平均涉足3个行业，有些公司涉足10个以上行业。到1995年，大部分企业都是只在一个主要的行业中从事经营活动。除了通用电气等少数几个企业之外，美国绝大多数的大型混合多元化经营企业都不存在了。

在这一从混合多元经营到聚焦主业的公司业务模式变化背后，则是公司治理模式和相关人力量对比关系的变化——机构投资者等各类积极股东走上舞台。现在，不满意的股东们，已经不仅仅是消极地在事后“用脚投票”，让并购市场发挥作用，而是积极地在事前“用手投票”，通过参与公司治理发挥作用。公司变成了可以随时修正的一组契约关系而不再是一个大而不能倒的社会组织，社会经济运行的中心也不再是公司这种组织，而是资本市场这种机制。