我国中小企业公司治理现状及对策

□文/刘秋连

（云南民族大学 云南·昆明）

一、中小企业公司治理的必要性

对世界上的每一个国家来说，中小企业都是最重要、最基本的经济体，而中小企业的活力离不开一套完善的公司治理体系。在我国，中小企业占全国企业总数的90%以上，产值占全国总产值一半以上，中小企业在国民经济体系中的地位和作用可见一斑。我国的“蓝田股份事件”以及“亚洲金融危机”就是因为公司治理机制和结构上存在缺陷。所以可以说，公司治理既直接影响到整个国家的经济竞争力，又关系到投资者的切身利益，对于中小企业来说更是如此。研究中小企业公司治理问题具有十分重要的现实意义。

二、我国中小企业公司治理中存在的问题

（一）股权的高度集中，股权结构不合理。我国的中小企业成分多样，但大多数为家族企业，在治理结构上一般不采用现代大公司的委托-代理制，而是采取传统的权威管理模式，即依靠家族成员的个人魅力来管理整个企业，而不轻易授权给家族外的高层管理人员，企业的所有权和经营权没有实现分离，企业与家族合一的一种治理模式。企业的资金主要来源于家族内部。此外，中小企业民营上市公司的股权结构与上市前没有什么本质差别。股市普遍存在的“一股独大”现象在民营上市公司中也普遍存在。

（二）三权合一的统治结构。我国中小企业股权结构的单一性和高度集中性决定了我国中小企业公司治理上的三权合一。在中小企业中，股东几乎天然是董事会成员，而且在监事的产生过程中，监事人选是由股东会决定的，而股东的结构又具有单一和集中的特点，那么大股东完全可以控制监事人选进而控制监事会。中小企业中，其实大多数都是股东会、监事会、董事会三会合一，三会合一必然会导致所有权、经营权和监督权相统一。“三权合一”虽然有助于解决中小公司治理中的激励问题、减少了企业交易成本、减少了委托-代理成本等，但中小企业公司治理架构的残缺、经营决策的集权化、决策监督方式的缺失等而导致治理绩效低下并已严重阻碍了中小企业的健康成长。

（三）外部治理的低效率。外部治理包括外部政策、法律环境、劳动力市场（包括职业经理人市场）和资本市场等因素，尤其是资本市场和融资渠道对公司治理的意义特别明显。我们的调查显示：企业对外部治理环境评价不高，对企业外部的法制环境、资金环境、市场环境、信用环境和社会环境等评价指标中，绝大多数选择的评价是“一般”。这种评价既体现了改革开放以来我国市场经济建设的成就，又体现了同一些发达国家市场化程度的差距。

（四）侵害了利益相关者的利益。家族控股的内部人控制表现为大股东侵占小股东利益。中小企业比较普遍的能人治厂的现象，使决策权向掌握信息的人转移，弱化小股东对企业决策的干预和监督，导致企业的决策由企业经济目标向大股东经济目标的偏移，形成“内部人控制”。在国有控股的中小企业中，内部国有股比重较大，中小股东在对企业经营和决策的信息获取上必然处于劣势，从而对董事会和经理的行为缺乏有效及时的监督，这就难以保证自身的利益不受侵害。另外，对经理人员的监督上，董事会对企业经营状况的考核主要是依赖经理层的工作报告和企业财务报表，在获取企业准确信息上显得比较被动。

（五）经营者激励的两难境地。在对管理层的激励上，由于中小企业规模较小，经营的不确定性大，一般来说生存时间也不长。管理层在激励方式的选择上更倾向于选择短期内看得见摸得着的东西，主要是较现实的物质利益，如固定工资激励、个人保障激励、在职消费激励等；而对于股权、股票期权缺少兴趣。而随着企业的发展，吸收家族外人力资本时，企业为留住人才尤其是拥有核心技术、知识的人才，在伦理、情感及回报等方面施以与家族成员相同或相似的行为原则，从而将非家族成员通过长期关系回报而纳入类似于家族成员中。

三、改善中小企业公司治理的思路和对策

针对中小企业发展中存在的问题，借鉴上述发达国家的经验，本文得出以下解决对策：

（一）加大财政投入和支持力度。要确立省、市、县三级政府按比例投入扶持资金的办法，进一步明确财政支持的重点，加大对中小企业扶持力度。省、市财政要重点支持中小企业面临风险最大、受制约最严重、市场失灵表现最突出的创业与技术创新，与大企业协作配套，国际市场开拓三个方面。市、县财政要重点扶持中小企业服务体系建设及完善中小企业贷款风险补偿制度。财政及相关部门也要采取新举措，加大对中小企业创新平台的财政资金投入，完善管理制度，优化运行结构，使其功效得以释放，大力支持中小企业的自主创新。同时，还可以建立政府采购制度和扶持中小企业发展相联系的运行机制，在政府采购中确定一定比例，通过公开招标，以保证中小企业获得政府订单。

（二）改善中小企业公司治理的市场环境。存在于中小企业公司组织外部的是各种各样的市场，在作为组织的公司与各种外部市场之间，发生着大量直接或间接的联系。市场的力量透过这些联系作用于公司组织，对公司活动产生引导、约束和治理的功效。现代公司治理理论认为，几乎每一种外部市场都具有某种性质的公司治理功能。包括股票市场、商品市场、经理人市场等多种形式在内的各种市场，都能对公司行为产生影响，规范其运作。在影响中小企业公司治理的诸多要素市场中，控制权市场与经理人市场的完善将有助于改善公司外部治理机制、发挥外部治理功能，从而为中小企业公司治理机制的运行提供坚实的平台。

（三）改善中小企业融资环境。由于现有银行的“体制制约”、银行贷款具体操作程序与成本的“僵化”和“固化”，向中小企业所能提供的抵押财产的有限、中小金融机构体系的不健全、直接融资渠道不畅等原因，导致了中小企业在融资决策的选择上更多地依赖内源融资，这无疑制约了外源融资在公司治理作用上的发挥。更值得我们思索的是，由于与大企业相比，中小企业具体风险等级不一致、信息不对称的特殊性质，我国中小企业融资优序策略不得不对经典的现代资本结构理论MM 定理进行修正：即将股权融资放在优先位置。但是，在我国实际的中小企业融资体系中，由于资本市场的制约（层次单一、门槛过高等原因），对于大多数中小企业而言，通过股权融资的方式很难，而过度依赖于金融市场的债权融资，这就直接导致股东融资与债权融资的“非均衡性”发展。而中小企业的债务融资表现出来的规模小、频度高以及依赖流动性强的短期贷款的趋势无疑进一步削弱了债权的治理功能。因此，仅从公司治理需求的角度而言，建立和完善直接融资为重点的中小企业融资体系，改善中小企业的融资环境才能促进我国中小企业的发展。

（四）完善社会诚信体系。发展市场经济在本质上就要求讲诚信，否则社会缺乏必要的诚信，即使再好的治理制度也会失效，毕竟信息不对称是一个客观的事实。因此，一方面要在全社会大力提倡诚信观念和勤勉原则。努力培养和提高各类从业人员的个人职业道德素质；另一方面要加强对社会各种组织的诚信要求，尤其是针对各种企业而言，要建立企业信用公示制度，向全社会公示具有良好信用的企业形象。

（五）通过股权稀释，实现产权多元化。从变革产权的角度来看，企业的股权结构不应是一元的，而应该是多元化的。科学而合理的企业股权结构将会把企业引向良性发展的坦途，特别是针对于中小企业，可消除企业创业初期对个人和家族的过分依赖，降低企业经营决策的风险。就国内外企业发展的经验来看，稀释股权实现产权多元化是企业实现产权制度变迁的有效途径。

（六）强化中小企业董事会建设。在我国，大多数中小企业的董事会结构不合理，功能未能充分发挥。虽然我们不能照搬照抄西方经济发达国家的企业董事会制度和规则，但是健全我国中小企业董事会成员结构，完善董事会功能，进一步探求与我国企业治理结构情况相适应的董事会治理模式是当务之急。

1、健全中小企业董事会成员结构。目前我国中小企业现有的董事会成员结构较为单一，限制了企业的进一步发展，应尽快实现董事会成员结构的多元化，在董事会中既要有企业的创业者还应包括代表资金和技术的新股东董事。选择合适的人选担当董事应从以下三种职业领域引进：一是行业专家；二是财务和资本运营专家；三是管理专家。

2、完善中小企业董事会的功能。健全的企业董事会应具备自身的功能，能够行使相应的职权来加强对企业的治理。但我国中小企业的董事会大多只流于形式，并不具备相应的功能，需要从以下方面进一步加以完善：首先，为企业管理层制定企业的风险规避、职业道德规范和透明化原则。董事会的作用是要与管理层共同商定以上工作领域的界限，相互之间达成共识。董事会需定期监督这些关键领域的工作状况，并在紧急情况下发挥领导作用。管理层在工作过程中出现违规的情形虽是个别现象，但一经发现，董事会有权立即进行严肃处理所涉及的高级管理人员。

（七）建立健全内部控制及内部审计，同时与外部监管相结合。企业可结合实际情况及国家相关会计制度，制定具有特色的内部控制及内部审计制度。有条件的中小企业应单独设立内部审计部门，或设立相关的内部审计岗位。此外，还应强化监事会的职能，真正发挥“监事”作用。同时，内外部的双重改进不仅是对内控的完善，更是对公司治理的有效促进。内部从完善内控环境和加强内审监督与评价两方面来加强内控，同时提高内控执行者的素质，这样公司治理可以在真正“有章可依”的情况下，更加合理有效地运行。外部通过完善外部监制与加大违法惩罚力度来对内控中的不法与不合规行为进行限制，进而使公司治理走向正轨，逐步完善各个控制点。

（八）建立共同治理机制。共同治理就是在实现公司治理时，把债权人、供应商、客户、员工等主要利益相关者纳入范围之内，使他们对公司决策、经营享有一定的发言权，共同推进公司发展。这种治理制度的最大特点就是在于将利益相关者纳入公司治理结构框架，能够更加有效地形成一种激励监督机制，能够对公司事务进行更加科学合理的决策。共同治理已成为国际公司治理改革的一种方向。

[1]欧阳晓峰主编.中国-欧盟中小企业公司治理丛书.经济管理出版社，2006.

[2]李维安等.现代公司治理研究[M].北京：中国人民大学出版社，2002.

[3]姚伟，黄卓，郭磊.公司治理理论前沿综述[J].经济研究，2003.5.

[4]甘德健.改善中小企业公司治理的宏观对策[J].财经理论与实践，2006.3.

[5]陈忠.论我国中小民营企业的公司治理安排[J].经济师，2005.9.

[6]李泽，柴中达.公司治理的理论探索[N].人民日报（海外版），2004.10.

[7]吴淑琨，席酉民.公司治理模式探讨[J].经济学动态，1999.1.