上市公司内部控制信息披露研究

□文/宋宝燕

（河北经贸大学 河北·石家庄）

内部控制信息披露指企业管理当局依据一定的标准向外界披露本单位内部控制完整性、合理性和有效性评价的信息以及注册会计师对内部控制报告审核的信息。

2001年安然、世通等一系列会计丑闻的发生，使得对内部控制信息的披露要求急速升温并达到巅峰。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》签署生效，结束了美国内部控制信息自愿披露的历史，进入了强制披露的时代。我国对内部控制信息披露的关注起步较晚，但是发展迅速。上交所和深交所2006年出台了《上市公司内部控制指引》。2008年6月28日，我国财政部、国资委等五个部委共同制定了《企业内部控制基本规范》（简称《基本规范》），要求企业对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并可聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。这标志着我国上市公司完成了内部控制由片面披露到全面披露、由满足监管需要到满足外部信息使用者决策需要、从自愿披露到强制披露的全面蜕变，实现了与国际接轨。但是，不得不承认，上交所和深交所发布的《上市公司内部控制指引》以及《企业内部控制基本规范》还比较笼统，仅仅是一个原则性指引。对每个企业究竟要披露哪些内容、披露的详尽程度以及会计师事务所对企业内控评价的标准仍然没有具体的规范。因此，在我国企业内部控制信息披露方面还有许多问题值得去思索和探讨。

一、内部控制信息披露的经济动因

（一）降低权益资本成本，提升企业价值。随着企业经营规模的不断扩大，需要越来越多的资本金投入。通过披露内部控制信息，使投资者更全面、具体地了解企业经营状况和发展潜力，从而增强投资者投资的信心。因此，内部控制质量高的企业更倾向于披露内部控制信息。

（二）解决信息不对称问题，提高资本市场效率。信息不对称来源于内部交易及内部信息不透明。管理者和其他内部人员出于自身利益考虑会通过各种途径，以牺牲外部投资者的利益来谋取他们的信息优势利益，由此导致了逆向选择和道德风险。内部控制信息的充分、及时披露可以有效地控制逆向选择和道德风险问题。外部投资者借助披露的信息可以了解企业治理情况、管理层的诚信和道德价值观、管理层对特定岗位的胜任能力。

（三）提高财务报告信息质量和增强投资者信心。良好的内部控制可以产生可靠的财务信息，对于可能导致报表错误或报表重述的错误或遗漏，内部控制可以起到事前预防和事后及时检测、纠正的作用。因此，企业应披露与投资者决策相关的内部控制信息，增加财务报告的信息含量。

二、上市公司内部控制信息披露现状

（一）企业内部控制系统不健全。企业内部控制系统不健全主要表现为：内部控制环境不佳，缺少风险评估程序，没有制定相应的信息与沟通制度，内部监督形同虚设。出现这个问题不能够完全归责于企业，因为我国一直以来都没有一个完善、详细、可执行的内部控制框架，使得很多企业即使是想要建立完善的内部控制，也无章可循，只能是根据企业的实际情况，再按照现有的法律、法规进行局部完善。当然，仅仅从企业对内部控制披露的不完善来判定企业内部控制不健全，有些片面，但是，如果一个企业有着良好的内部控制，是会积极、全面、详细地对外披露的。

（二）内部控制信息披露依据不统一。上市公司提到的内部控制所依据的法律、法规和部门规章包括：上交所内部控制指引、深交所内部控制指引、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行内部控制指引》、《中华人民共和国公司法》。而这些法律、法规和规章对内部控制披露的要求不一，形式各异，详略不同，由此披露也参差不齐。有些上市公司可能为了降低披露成本，也可能为了掩饰公司内部控制缺陷，往往选择那些对内控披露要求较低、内容少、标准不明确的作为依据，以实现各自的目的。

（三）内部控制信息披露态度不积极。目前，我国企业管理者内部控制意识还比较薄弱，认识不够深入，其中相当一部分对内部控制不够重视，导致有的企业没有建立健全的内部控制制度；也有部分管理者误认为自己管理下的企业内部控制已经十分完善，以为内部控制就是内部成本控制、内部资产安全性控制等，或者以为内部控制就是一堆堆的手册、文件和制度等。此外，也有的企业由于管理者对内部控制实施监管不力，使得企业内部有章不循、执法不严，内部控制制度流于形式，没有切切实实得到执行。

（四）注册会计师对内部控制鉴证的评价标准不明确。上交所指引要求上市公司需要聘请会计师事务所对内部控制的自我评价进行鉴证并发表意见，但是，没有明确事务所进行鉴证的评价标准。目前，会计师事务所出具内部控制自我评价报告的鉴证报告时依据的是不同的标准要求。

三、内部控制信息披露改进对策

（一）监管者层面

1、进一步完善企业内部控制基本规范。《企业内部控制基本规范》第一次明确了我国企业内部控制的建立规范和披露要求。但是，无法否认的是，这一规范更多的是参考萨班斯法案而制定，比较笼统，原则性比较强，执行性不强。目前，我国企业对内部控制的认识还是十分片面的，这就需要国家出台更加具体、明确的规范，让企业有章可循。

2、明确内部控制信息披露要求。虽然上交所和深交所对上市公司内部控制自我评价报告的内容做了规定，但是从内容上看是相当简略和概括的，对每一项内容应该披露的详略程度和范围没有作出规定。对于上市公司来说还是存在较大的随意性和可选择性。因此，相关部门应该根据企业的实际情况出台更加具体和详细的披露规定，对披露的内容和形式作出细化的规定，减少企业的选择空间，尽可能地实现披露标准化、详细化和明确化。促进企业内部控制信息披露的完善和健全，同时也有利于监管部门的管理。

3、加强监管力度。目前，我国应该深入全面地进行关于管理层法律责任的立法及法律责任的研究，引入问责机制，明确界定管理层对财务报告内部控制中的责任，也可借鉴《萨班斯-奥克斯利法案》的相关规定，建立一个明确的责任划分衡量及惩罚标准。为了使证券市场健康发展，加强对各上市公司的监督与管理，需要不断地完善企业内部控制信息披露的相关立法和监督制度，保证内部控制信息披露的真实性与完整性，使企业的各项活动在政府和社会公众的监督之下，促进企业改进内部控制系统。

（二）执行者层面

1、增加管理者对内部控制信息披露的认识。一直以来，有些公司对于内部控制信息披露都是怀有抵触心理的。一方面他们认为这会增加他们的披露成本，更重要的是很多公司内部控制不健全，害怕对外进行披露后失去投资者，造成信贷和融资方面的麻烦。其实，上市公司应该意识到通过内部控制报告披露内部控制信息是促进企业加强自身管理的重要举措。首先，内部控制信息披露报告给公司管理机构提供一个陈述其有关企业内部控制的关键信息的机会；其次，通过内部控制信息的披露来改善经营管理，提高企业的经营效率。内部控制报告能够使企业定期检查；最后，上市公司之间可以通过内部控制信息披露来实现彼此之间的交流和沟通，学习彼此的成功经验，吸取彼此失败的教训，用最短的时间来完善企业内部控制建设。

2、健全上市公司治理结构。目前，我国公司治理存在的缺陷妨碍了内部控制的有效运行。因此，健全上市公司的治理结构成为其内部控制建立、健全并有效运行的制度基础。具体说来，上市公司首先应理顺产权关系，保持上市公司的独立性，避免内部人控制；其次，应强化监事会的监督作用；最后，应加强专门委员会和独立董事的作用。

3、切实进行自查、评价。一个企业要发展，内因是决定因素。我们总是把目光放在竞争对手身上，考虑着如何打败对方，其实真正的敌人不是别人，正是自己，只有自身的强大才是真正的强大。建立内部控制制度只是万里长征的第一步，重要的是随着各方面的变化不断地完善企业内部控制。任何一个企业内部控制系统的完善是无止境的，它的完善需要通过不断地发现问题解决问题来实现，但这个过程真正地实施起来并非易事。强制披露的最终目的就是要促进企业的不断完善。所以，企业一定要按照规范以及指引的规定，认真进行自我检查，自我评价，找出存在重大风险的领域，提出行之有效的解决措施，并付诸行动，最后对外进行真实披露，以此来促进自身内部控制的完善。

[1]李育红.公司治理结构与内部控制有效性——基于中国沪市上市公司的实证研究[J].财经科学，2011.2.

[2]宋京津.经济后果观下的内部控制信息披露问题——基于三大上市银行2001年-2008年年报的思考[J].审计与经济研究，2011.3.

[3]李享.美国内部控制实证研究：回顾与启示[J].审计研究，2009.1.

[4]杨有红，汪薇.2006年沪市公司内部控制信息披露研究 [J].审计研究，2008.2.

[5]黄秋敏.上市银行内部控制信息披露状况分析[J].审计研究，2008.1.