基于系统理论的企业内部控制与公司治理的关系研究

赵焕卫

(龙口出入境检验检疫局，山东 龙口 265700)

一、系统理论的涵义

系统理论起源于贝塔朗菲(1932)提出的“开放系统理论”，他提出了系统论的基本思想，认为任何系统都是一个有机的整体，不是各个部分的机械组合或简单相加，系统的整体功能是各要素在孤立状态下所没有的。系统理论后来经过卡斯特等人的延伸和发展，将其广泛应用于各学科，逐渐发展为包括系统哲学、系统管理和系统分析等于一体的较成熟的理论。

根据系统理论的原理，系统是一个有目的性的组织或综合的整体，这种组织或整体强调各个组成部分之间的联系，强调个体与环境之间的相互作用关系。基于系统理论，可以认为企业本身是一个系统，内部控制与公司治理是衍生于这个系统的组成部分，二者既相互区别，又相互联系。

二、内部控制和公司治理的区别

从公司治理和内部控制的内涵看，公司治理既是一个静态的组织架构和控制机制，也是一个动态的不断趋于完善的过程。随着市场经济理论的发展，公司治理的目标也从股东利益最大化转变为公司价值最大化。这些变化迫切需要内部控制机制与外部约束、控制和监督形成一体，共同承担起建立科学严密公司治理机制的重任。内部控制逐步成为了公司治理的核心内容，虽然公司治理与内部控制在目标取向上保持了一致性，但在涵义、解决问题的重点、要素和结构等方面还是有区别的。主要体现在以下几个方面:

1.涵义不同

公司治理从其产生与发展来看，其涵义可以分为广义和狭义两方面。广义的公司治理涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、员工、政府和社区等与公司有利害关系的个体或组织，广义的公司治理通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益;狭义公司治理主要是指企业所有者(即股东)对企业管理者的一种监督与制衡机制，即通过制度安排来合理地配置所有者与管理者之间的权利与责任关系，公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止管理者对所有者利益的背离，主要特点是通过建立股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构而实现内部治理机制。在研究公司治理和内部控制的关系方面，主要讨论狭义的公司治理。

对于内部控制的涵义，根据1994年COSO委员会的解释，“内部控制是由企业董事会、经理层和其他员工实施的，为营造效率、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程”。根据我国颁布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的解释，我国内部控制是“合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略”。

2.解决问题的重点不同

公司治理解决的是股东、董事会、经理层及监事会权责利划分的制度安排问题，多为法律层面的问题;内部控制则更注重对企业内部具体经营及生产活动的治理，其目标是通过趋利与除弊，实现企业的经营发展目标。内部控制的根本作用在于衡量和纠正企业员工的活动，保证企业各项经营活动和业务符合企业目标任务的要求。它要求按照目标和计划，对员工的业绩进行评价，找出消极偏差的原因，采取措施加以改进，提高企业的经营效率和效益，防止损失，保证企业经营目标任务的实现。

3.要素不同

内部公司治理主要是企业内部权利与责任的划分，即解决股东、董事会、经理及监事会之间的权责利划分的制度安排问题，更多体现了法律层面的问题;外部公司治理主要是企业所处的外部环境，即符合有关法律和监管机构的要求。而内部控制主要包括董事会和经理层组织建立的各项管理制度等内部控制环境，以及风险评估、控制程序、信息与沟通和监督五大要素，属于内部管理层面的问题。

4.结构不同

公司治理包括两个线形结构，即内部公司治理和外部公司治理两部分。内部控制则是一个塔形结构，监督处于塔尖，控制环境处于塔基，风险评估和控制活动是塔身。

三、内部控制和公司治理的联系

1.内部控制与公司治理是内部管理监控系统和制度环境的关系

内部控制是介于公司治理与组织机构间的不可或缺的桥梁，内部控制外延的变化也正是有效维护与完善公司治理的需要。内部控制为组织经营目标、财务目标以及遵循该目标的客观性提供合理的保证，为公司治理运行提供了保障。良好的内部控制有助于完善契约，减轻信息不对称的影响，甚至可以与公司治理的相关内容整合一致。然而，内部控制的不健全同样对公司治理带来不利的影响。如管理越权、串通舞弊、用人不当，以及“高管现象”和“内部人控制现象”等都说明了这一点。因而，完善内部控制十分必要，公司治理与内部控制关系研究是公司管理的必要环节。

2.健全的公司治理是内部控制有效运行的保证

从系统理论的角度看公司治理和内部控制环境，内部控制的有效运作必须有与其相适应、相协调的良好的公司治理环境。内部控制的内容是统一于公司治理的内容的。内部控制处于公司治理设定的大环境之下，公司治理是内部控制的制度环境。内部控制能否有效运行，与公司治理是否完善有很大关系。只有在完善的公司治理环境中，一个良好的内部控制系统才能真正发挥作用，才能提高企业的经营效率与效果，做到信息披露的真实、准确、完整;反之，若没有科学有效的公司治理结构，无论设计如何有效的内部控制制度也会流于形式而难有好的效果，无法落实到企业经营管理的具体环节。

四、建立健全公司治理机制，确保内部控制制度顺利实施

不论是公司治理结构，还是内部控制，对企业各项控制活动和业务流程实施有效地监督检查是保证企业实现预期目标的重要环节。在以董事会为核心的公司治理结构框架中，设立了包括董事会审计委员会在内的各专业委员会，以期对董事会的科学民主决策提供依据，同时对经营层如何落实股东大会和董事会的决策进行监督检查。根据有关规定，经营层所属的审计机构在对企业内部控制制度运行方面的作用越来越明显。而且在上市公司中，审计机构已经上升为对董事会负责，既对经营层监督，又对董事会、股东大会决议执行情况监督检查的专门机构，在实施监督检查过程中发挥着越来越重要的作用。但由于机制的问题，监事会对处于内部控制核心地位的董事会的监督检查却长期弱化。解决这一问题的根本方式是在监事会成员中引入利益相关者，进而从机制上保障监事会行使监督保障职能，使监事会的功能不断强化。同时，也可以借鉴经营层之间的制衡机制。因此，公司治理更多地侧重于公司的内部治理结构方面。但从科学决策的角度来看，内部治理结构远不能解决公司治理的所有问题。建立在决策科学观念上的公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和科学决策不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制，而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制。

综上所述，公司治理是现代企业制度的关键问题，内部控制是公司治理的核心内容。随着公司治理结构的不断完善，必将为内部控制制度建设创造良好的环境和氛围，同样一个健全有效的内部控制系统也会成为公司治理的利器，促使企业步入更加良性发展的轨道。

[1]蒋薇.内部控制与公司治理研究[J].齐齐哈尔大学学报，2005(6).

[2]李明辉.论内部治理与内部控制[J].广西会计，2002(11).

[3]闫达五，宁建波.双元控制主体构架下现代企业会计控制新思考[J].会计研究，2000(3).