对新准则下上市公司债务重组的思考

2012-08-15福州新榕城市建设发展有限公司肖承祥

财政监督 2012年26期

福州新榕城市建设发展有限公司肖承祥

对新准则下上市公司债务重组的思考

福州新榕城市建设发展有限公司肖承祥

2006年修订的新准则在债务重组的有关方面都做了一定的修改。我国越来越多的上市公司在进行债务重组，其中部分上市公司是由于财务周转困难、经营不善需要通过债务重组方式来扭亏为赢。然而在具体实务中存在一系列与企业自身有关的问题，而且新准则下债务重组也存在如偏离债务重组目的、新准则制度不完善、债务重组中相关概念难以确定和证券市场摘星要求低。并对这两方面问题提出对应的对策。

新准则上市公司债务重组

一、引言

20世纪90年代我国资本市场发展以来，债务重组慢慢出现在我国资本市场。特别是金融危机后大批上市公司通过债务重组来营救公司。据2009年中国证券报指出在2007年-2009年期间，沪深股市A股的上市公司有42.44%上市公司进行了债务重组，其中有73.56%获得了债务重组收益。这样高比例获得债务重组收益使得债务重组方式越来越受关注。特别是面临退市的ST公司基本是采用债务重组来改善经营。随着债务重组的流行，其有关问题也逐渐出现。

新准则规定债务重组是指债权人按照其与债务人自愿达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。对于这个概念要注意债权人作出让步，如果没有实质上的让步是不属于债务重组。债务重组的方式主要有：以资产清偿债务的方式、以债务转为资本的方式、修改其他债务条件的方式（包括不附带或有条件的债务重组和附带或有条件的债务重组），以及以上三种方式的组合方式。

二、上市公司债务重组中存在的问题

在金融危机后高比例的国内上市公司会通过债务重组来解决财务危机。上市公司在进行债务重组中会遇到很多问题，可以将其概括为以下几个方面：

（一）偏离债务重组的目的。债务中重组的目的就是解决债务人财务困境实现资源优化配置从而改善其经营条件，而且提高了债权人收益使其减少损失。但是在实务中很多上市公司偏离了这个目的，许多企业出现虚假重组甚至出现严重的关联方重组舞弊。很多企业为了保住上市资格或是为了在股票等二级市场上牟取暴利等，而进行不纯动机的债务重组从而达到粉饰财务报表的目的，提高企业报表上的利润。

比如很多上市公司利用债务重组用一些不良资产来清偿债务，这样对债务人无疑是有好处的，而且债权人接收到此类资产，会导致非现金资产账面价值增大，而且债务以及由于债务重组损失导致的营业外支出减少，也在一定程度上虚增资产，粉饰了报表。还有某些上市公司利用关联方豁免的债务重组达到操纵利润，例如母公司要支持子公司进行经营战略调整，从而豁免子公司部分债务，子公司把此经济业务当做债务重组而将债务重组利得计入营业外收入增加企业利润，但实质上这部分豁免的债务是属于母公司对子公司的投资，所以子公司应该将豁免部分得到的利得计入所有者权益。但是子公司利用了债务重组来粉饰了报表。

还有很多上市公司把债务重组当做是解决债务危机的唯一救命稻草，其实要根据不同的债务危机采取不同的处理方式，不能盲目从众采取债务重组。而且很多上市公司进行债务重组后不重视企业的内部治理，从而偏离了企业债务重组的目的。

（二）新准则制度不完善。我国新准则中有关债务重组相关规定不完善，导致企业钻准则中的漏洞来操纵利润。具体如下：

1.债务重组利得处理方面的问题。在新准则中是将债务人债务重组利得一次性计入营业外收入。这样会导致一些亏损严重的上市公司利用债务重组获取额外的重组收益形成巨额利润，使得报表信息质量下降。而且使用公允价值也会导致上市公司利用公允价值来操作利润。

2.债务重组披露中的问题。新会计准则中对债务重组利得或是债务重组损失在现金流量表中的披露并未做出相关规定。新会计准则对于债务人的债务重组利得和债权人的债务重组损失的处理对当期经营活动的现金流量不会产生影响，这样的会计处理将导致上市公司的利润表和现金流量表所反映的会计信息不一致，会给财务报表使用者带来不便，甚至误导财务报表使用者。而且因为债务重组而得到的资产、股权及损失金额等都会给投资造成误导。

（三）债务重组中相关概念难以确定。在债务重组实际操作中发现准则中的一些概念界定不清楚。比如：

1.财务困难和债权人让步界定问题。根据新会计准则债务重组的定义，债务人要发生财务困难才能进行债务重组，债权人才会对债务人做出让步。这个概念中的财务困难界定模糊。新准则及指南对债务人发生财务困难的说明只是表明没能力按原定条件偿还所欠债务。那么在实务中什么情况下才算是财务困难是没有明确规定的。而且对于这个概念中的债权人做出让步，那么让步限度是多少也没有做相关的规定。在实务中往往是债务危机了债务重组双方同意即可进行重组。

2.公允价值确定问题。在新准则中当债务人选择以非现金资产抵债或是债务转为资本重组方式时，就会出现非现金资产公允价值确定的问题。在实务中如何确定公允价值是比较模糊的。由于我国经济市场及环境发展较晚，各类资产市场还不够健全。而且一些实际操作人员受利用等影响会违背其职业道德以及公允价值评估机构发展不完善等问题，在一定程度上加大了公允价值确定的难度。在实务中一般是通过债务重组双方根据一定的市场情况进行协商，这样就会出现公允价值不公允的情况。那么很多上市公司特别是关联方公司就会利用这种确定不明的情况，故意利用公允价值来操纵利润达到粉饰财务报表的目的，从而欺骗一些利益相关者。

（四）证券市场摘星要求低。在我国的证券交易所里，对连续亏损经营不善的上市公司通常采用ST政策，并且规定扣除经常性损益后的净利润可以摘星，这样的条件是比较容易达到。而且新准则规定将债务重组利得计入当期利润，这样在摘星时就不会在净利润中扣除。所以很多*ST公司就会通过债务重组来保留企业上市地位以及股东资源。他们并不是通过债务重组来改善公司的经营状况，而是利用此来进行利润操纵。这样会导致一些并非因为存在财务困境而面临倒闭的企业滥用债务重组的现象。

三、对策建议

（一）完善相关法律法规，明确债务重组目的。在我国债务重组没有专门的法律法规，一般是分散在《公司法》中，可操作性不强。通过继续完善相关的法律法规，规范企业债务重组业务。在相关法律法规中要明确债务重组具体使用范围和适用对象以及重组后要采取一定的内部治理行动。法律法规要求相关的监管部门要构建一套合理全面的监管体系，明确规定债务重组目的，对于严重背离债务重组目的上市公司应该采取一系列有力的措施，避免债务重组被滥用。

（二）完善会计准则，提高会计信息质量。对于债务重组利得的处理方式可以做相关的规定。新会计准则是将其一次性计入营业外收入，这样会造成企业当期利润的较大波动，不利于企业发展也不利于投资者使用相关信息。可以将债务重组利得分期计入当期损益，这样不会给企业当期的利润造成较大的波动，有利于企业平稳发展也有利于财务报表使用者使用相关信息。比如可以先规定一个分摊期，然后再将债务重组利得分期计入递延收益，到期再将其转入营业外收入。而且可以规定对于不同资产采用不同的计量模式，这样会避免一些由于公允价值而导致的利润操纵。

对于信息披露方面的问题，可以完善披露政策。在准则中债务人应该分别披露债务重组方式、债务重组转为股权导致长期股权的变动、因债务重组而形成的收益等。而相应的债权人也应该分别披露债务重组损失、换入非现金资产的入账价值以及期末该资产的价值和减值等。对于现金流量表中的债务重组做一定规定使信息使用者更方便了解各财务报表的信息不一致。这样就信息使用者就会了解债务重组的各方面，在一定程度上减少误导作用。

（三）加大债务重组中相关概念的确定程度。具体如下：

1.可以采用一些财务指标来衡量财务困难。比如用净资产利润率等财务指标的波动范围以及利用一些专门的评估机构来衡量财务困难。或是利用一些具体情况如债务人破产多久后其资产仍无法收回等等来确定财务困难。对于债务让步程度要做一定的规定，比如规定债权人债务重组损失不能超过债务重组账面价值的比例、债务占债权人资产的比例等来确定让步程度。

2.提高公允价值确定程度。加强会计监督以及相关行业监督，营造良好的估计公允价值的外部环境。要提高对物价部门、评估机构、会计人员等的监督，建立一套平衡机制，让各个部门对于公允价值的公允程度负责，对于出现过错的一方要追究其相应的责任。而且要规范公允价值确定的方法。可以结合我国的具体国情以及实务界的要求对不同资产公允价值的估计做出不同的规范，以及确定不同资产公允价值所对应的不同计算方法。

（四）完善证券市场制度，加强证券监管，提高摘星要求。对于中国资本市场，证监会和财政部应该保持较高的警惕性，防止ST公司利用债务重组达到操纵利润的目的，从而欺骗广大投资者。另一方面，证券交易对于摘星要求要提高，如对相应的除债务重组外的利润做一定规定，对企业的资产做一定规定等。这样可以防止一些上市公司为摘星而滥用债务重组。只有通过不断完善证券市场制度才能防止有些上市公司滥用债务重组以及利用债务重组进行利润操纵。对于由于资不抵债导致的连续三年损失的ST公司要坚决退市。