统筹发展经营合资铁路非运输业——广铁集团合资铁路非运输业经营研究

于得河林利权

（1中国铁道企业管理协会调研咨询部 副主任，北京 100844；2中国铁道企业管理协会调研咨询部 主任，北京 100844）

中国铁道企业管理协会调研咨询部近期走访广州铁路（集团）公司（以下简称广铁集团），实地考察合资铁路非运输业经营发展情况。现将广铁集团统筹发展合资铁路非运输业经营的情况作一介绍，以推动合资铁路多元化经营战略的深入研究。

1 广铁集团合资铁路经营基本情况

广铁集团合资建路探索起步较早。“七五”末期，铁道部与广东省合作投资建设三水—茂名铁路，建成了我国第一条中央与地方合资的铁路；上世纪90年代，采取部省合作模式，先后建成了广梅汕、石长、粤海铁路；采取企业合资模式，建成了平南铁路；采取国有企业改制上市模式，组建了我国第一家股份制上市合资铁路公司——广深铁路公司。目前，广铁集团控股、参股的合资铁路公司已达到19家，其中运营期8家，建设期11家。运营期合资铁路公司，除广珠城际为部省各持股50%、平南由地方控股外，其他为集团控股子公司。

广铁集团管内合资铁路主要特点：一是规模比重大。广东省、海南省境内铁路全部是合资铁路，湖南省境内铁路合资铁路的比例呈逐年上升趋势。二是体制模式多。既有部省合资模式，也有企业合资模式，还有上市融资模式；既有国铁控股公司，又有国铁参股公司。组织形式上既有有限责任公司，也有股份公司，其中广深公司还是上海、香港、纽约三地上市公司。三是建路速度快。2004年以来，管内合资铁路快速发展，合资铁路公司数量由2004年前的6家增加到现在的19家，管内建成投入运营的合资铁路营业里程由2004年的2 068.5 km增加到3 884 km，增长87.8%；各合资铁路公司（含在建合资公司，但不含南广、贵广、荆岳等）总资产合计达到1 800亿元，净资产1 000亿元。

从运营期较长的三茂、石长、广梅汕、粤海等四家合资铁路非运输业历年经营数据看，业务发展缓慢，利润总额下降。三茂公司2010年非运输业务收入仅比2001年增长38.3%，年均增长率仅为3.67%，利润则持平。广梅汕公司2001—2010年10年来非运输业利润一直徘徊在1 200万元至2 500万元之间，其中有三年低于1 500万元。石长公司非运输业务效益不佳，2010年非运输业务收入为7 018万元，非运输业务利润为89万元。粤海公司非运输业务规模较小，2010年非运输业务收入9 226万元，非运输业务利润-269万元。

2 合资铁路自我发展非运输业经营的局限性

广铁集团管内三茂、石长、广梅汕、粤海等合资铁路自开通运营以来，均实行“自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束”的经营模式。各合资铁路非运输业经营虽然有不同程度的发展，但也反映出自身难以克服的局限性。

1）“小、散、弱”问题突出。一是规模小。非运输企业2010年营业收入过亿元的没有一家，企业规模长期做不大做不强。二是经营分散。以广梅汕公司为例，仅有6家一级非运输企业，但经营范围涵盖货代物流、装卸、仓储、贸易、旅服、旅游、矿泉水饮料、酒店、物业、广告、科技开发、房地产开发、工程施工、工程设计、施工监理和物资采购等众多领域。各家企业主营业务不突出，没有龙头企业，没有支柱产业。三是创效能力弱。三茂、石长、广梅汕公司所属11家一级主要非运输企业中，亏损的有5家，亏损面达到45.5%，亏损额达611.46万元，盈利的仅有6家，其中创利200万元以上的仅有1家。

2）无序竞争问题突出。各公司都办广告、旅游、货代等业务，不仅各合资铁路公司之间业务趋同，而且与集团国铁非运输业经营基本趋同，造成合资铁路公司之间以至与集团国铁之间的相互压价，恶性竞争，分割资源，阻碍了多元经济的健康发展。

3）资源闲置问题突出。如铁路土地资源，合资铁路沿线拥有大量可供开发的土地资源，但由于种种原因，长期以来得不到有效开发利用，一些地处城镇的重要地块也长期未能得到有效开发，大量铁路土地被侵占蚕食，造成土地流失。例如石长公司在长沙、常德、益阳地区有大量闲置土地资源长期得不到有效开发，面临被地方政府收回的风险。

3 统筹发展合资铁路非运输业经营的必要性

实践表明，合资铁路非运输业沿袭自我发展传统经营模式难以克服其局限性。在现体制下，广铁集团作为铁道部授权的国有资产出资人代表，承担着合资铁路国有资产保值增值的监管职责，享有资产收益、管理者选择和重大决策等出资人权益。广铁集团同时代表铁道部承担着管内区域合资铁路的政府监管、行业管理职责，有责任对集团管内合资铁路非运输业经营实施统筹发展。合资铁路非运输业经营只有纳入集团多元化经营发展战略，实行统筹规划，统筹发展，才有希望实现全集团非运输业经营的和谐发展、科学发展和持续发展。一是有利于有效消除无序竞争，实现整体效益最大化。二是有利于有效扭转“小、散、弱”现状，实现非运输企业的做优做强。三是有利于有效解决资源闲置问题，实现合资铁路资源的有效开发。四是有利于有效推进合资铁路的资产重组和企业重构，实现合资铁路的良性发展和持续发展。

4 统筹发展合资铁路非运输业经营的机制与模式

集团统筹发展合资铁路非运输业经营，必须遵循《公司法》，坚持依法合规、利益共享、平等协商、实现共赢的原则。要依法合规操作，重大合资合作方案、关联交易协议，严格按《公司法》、公司章程的规定履行决策程序，从而形成和创建统筹发展合资铁路非运输业经营的共享机制。

集团统筹发展合资铁路非运输业经营要创新共赢发展的经营模式。要通过委托经营、租赁经营、合作经营、合资经营等途径统筹发展合资铁路的非运输业务，通过资产重组和企业重构的途径统筹发展合资铁路资本运作。在统筹发展的实践中不断完善、不断创新共赢发展的经营模式。

4.1 委托经营

委托经营是指受托人接受委托人的委托，签订委托经营协议，按照委托协议约定对委托对象进行经营管理的行为。委托经营的突出特征是资产所有权与经营权相分离，只改变业务经营主体，不改变资产的权属关系。受托方通过签订委托协议，支付资产、资源占用费取得委托资产经营权。对合资铁路站车商业等非运输业务实行委托经营，为广大旅客提供多样化、多层次、管理有序、服务优良的客运延伸服务。强化站车商业开发经营的安全管理责任，强化站车客运安全、消防安全以及食品卫生安全，确保广大旅客的旅行安全和生命财产安全。

合资铁路非运输业务委托经营协议要按照利益共享和市场化原则，在自愿平等协商的基础上签订，明确双方权责及收益分配方式。委托协议的签订，必须履行双方的决策程序。合资铁路公司必须履行公司董事会、股东会决策程序。

4.2 租赁经营

租赁经营是通过签订租赁协议、支付租金，取得租赁资产、资源的经营权，其突出特点是所有权与经营权分离。租赁经营不改变资产、资源的所有权，不涉及产权变更或资产转移，固定资产折旧由出租方列账承担；租赁方按照租赁协议支付租金获得资产、资源的经营权，取得经营收入，独立承担租赁经营盈亏风险。租赁经营的优点是租赁双方产权边界清晰，通过协议约定责权利，操作相对简便灵活。租赁经营适用范围比较广泛，但这种方式合作关系相对松散、不稳定，容易受到合作双方经营状况变动等因素的影响，不适用于长期稳定合作。

租赁经营操作程序比较简单。租赁经营双方按照平等协商、有偿占用原则，拟定租赁协议。协议主要内容一般包括租赁经营的范围、期限，租金，双方的权利和义务，违约责任等。双方各自履行内部决策程序，签订正式租赁经营协议，按协议开展经营。

4.3 合作经营

合作经营是通过签订合作协议，建立集团公司非运输企业与合资铁路非运输企业的联劳协作关系，统筹发展合资铁路非运输业务。合作双方既不出资，也不组成新的经济组织或设立企业法人，不涉及产权、资产变更。这种方式操作相对简易、灵活，但是合作关系相对松散、不稳定。主要适用于合资铁路负责提供劳务、资源或其他业务支持配合的情形。

合作各方按照互利共赢、平等协商、有偿占用原则，协商拟订合作协议，明确合作各方的责权利。协议的关键内容是利益分配问题，集团非运输企业占用合资铁路非运输企业资产、资源，必须支付资产、资源占用费；合资铁路非运输企业提供劳务和其他业务支持，应取得合理报酬。合作协议由合作各方履行内部决策程序后签署。

4.4 合资经营

合资经营是按照《公司法》成立项目公司经营合资铁路非运输业务。由集团公司、合资铁路公司、其他利益相关方共同出资组建项目公司，整合相关各方资源，共同开发合资铁路非运输业务。这种方式的突出特点是设立独立的项目公司法人，项目公司有独立的法人财产，享有法人财产权，独立承担民事责任。通过项目公司形成利益共同体，有利于建立长期稳定的合作关系，充分发挥合资各方的优势，建立健全利益协调机制，调动相关各方的积极性；有利于通过构建权责明确、管理科学的公司法人治理结构，落实经营权责，按照《公司法》实现规范操作、依法经营。这种方式操作程序相对复杂，项目公司与合资铁路是不同的法人主体，同样存在交易付费问题。合资经营适用于需要与合资铁路公司构建长期稳定合作关系的情形，既适用于非运输业的综合经营开发，也适用于单项业务的经营开发。

4.5 资产重组

资产重组是对国铁和合资铁路非运输业务的局部资产、生产要素进行重新配置和组合。资产重组可以通过资产收购、股权收购、资产置换、资产注入、资产剥离等多种方式操作。资产重组有利于优化国铁与合资铁路非运输业务资源配置，推进生产力布局合理调整；有利于优化国铁与合资铁路非运输业资源的整合，推进非运输企业的专业化经营和企业结构的调整，大力提高资产、资源要素的运营效率和效益。资产重组的操作程序相对复杂，需要聘请中介机构进行财务审计、资产评估，并以资产评估价值为基础协商确定收购对价、折股比例。主要适用于合资铁路非运输企业的整合重组。

4.6 企业重构

企业重构是对国铁、合资铁路非运输业公司进行企业整体重组重构，实现企业的整体合并、兼并或分立。企业重构既可以普通协议合并、剥离重组分立方式进行，也可采取资本运作方式，通过上市公司公开发行股票融资收购重组。其突出特点体现为国铁、合资铁路的非运输企业整体合并重组，涉及企业法人变更、产权转移变动、企业债权债务主体的变化、职工劳动合同关系的重新建立等。企业重构有利于实现国铁与合资铁路非运输资源的优化配置，实现经营规模扩张。企业重构是突破合资铁路非运输业经营发展局限性，实现规模经营、效益经营，有效增强盈利能力的重要途径。