中材集团：关联交易信息披露乱象丛生

谢长艳

近年来，中国中材集团有限公司（简称中材集团）不断通过收购大举扩张其水泥行业版图，集团充分且鲜明地扮演了一个行业整合者的角色，旗下上市公司就多达7家，其中A股6家港股1家。不过集团规模效应的最终显现，需要建立在高质量的财务管理基础上，但中材集团旗下上市公司却难说有高质量的财务管理。通过阅读半年报，本刊记者发现，多家上市公司关联交易和关联方往来款项数据无法匹配，个体公司所披露的数据也存在多处前后矛盾。

在中材集团官方网站的首页“中材股票”部分列示的6家A股上市公司之间，今年上半年发生了大额的关联购销业务，合计涉及金额高达137765.76万元，相比去年同期的135163.33万元大幅增加了2602.43万元。而其中又以中材集团的核心公司之一中材科技的关联销售金额增长最为迅猛，同比增长率高达91.97%，几乎翻了一番。而若论及关联销售绝对金额还当属中材国际为魁首，今年上半年共实现关联销售超12亿元，超过了同期全部营业收入的10%。

上市公司间关联交易不匹配

如附图所示，在中材系旗下的上市公司之间，存在两个关联交易的集中点，分别是中材科技和中材国际。其中中材科技向中材国际、宁夏建材、祁连山、天山股份销售商品，作为后者生产所需原材料之用，中材国际则以建筑商的身份出现，为宁夏建材、祁连山和天山股份提供生产设备和工程。从这一关系便不难看出，中材集团在大举收购入驻宁夏建材、祁连山和天山股份的背后，除了有扩张水泥行业版图、提高集团整体市场占有率之外，也不排除通过收购来增加中材国际和中材科技这两家“亲儿子”的关联销售渠道。

尽管从上市公司公布的半年报数据中，无法针对关联交易公允性作出判断，但是这并不会影响到通过对比两家公司公布的购销数据来进行比对分析。通常来说，甲公司对乙公司的销售金额，等同于乙公司向甲公司的采购金额，双方之间披露的金额差异至多为交易本身对应的增值税销项税额，也即甲公司披露的不含税销售收入、而乙公司则披露的含税采购额。再扣除增值税影响后，双方披露的购销金额应保持一致，这是最基本的财务逻辑。如果出现了金额差异巨大的现象，则意味着至少其中一家公司在说谎。

中材集团旗下上市公司披露的相互购销交易金额，不仅涉及公司数量众多，而且累计差异金额巨大。本刊也就相关问题采访了中材集团文宣部门，但就中材集团的回应内容而言，有些地方仍无法平衡本刊提出的疑点。

中材科技VS中材国际、宁夏建材、祁连山

根据半年报披露的财务数据，今年上半年与中材科技构成关联交易的同系上市公司包括了中材国际、宁夏建材、祁连山、天山股份、中材科技，且均是作为销售方，但就销售金额来说，却与其他上市公司披露的同期采购金额不匹配，即便考虑到增值税调整的影响，前者也远小于后者。

其中，针对中材国际，中材科技披露的今年上半年“出售商品”金额高达299.31万元，其中包括针对中材国际母公司的8.28万元和其全资子公司“成都建筑材料工业设计研究院有限公司”的291.03万元；而中材国际披露的同期向中材科技“采购设备、工程”的金额却仅有291.03万元，二者正好相差了中材国际母公司的8.28万元。这就意味着中材科技披露的向中材国际关联销售额，和中材国际披露的向中材科技关联采购额，必然有一组数据披露存在问题。

对此，中材集团给予的解释为“中材国际母公司的8.28万元交易不重大，没有单独披露”。但是这一点似乎站不住脚，因为在中材国际半年报关联采购信息披露中，金额较小的单位多达4家，分别为“哈密新天山水泥有限责任公司”的6.7万元、“中材天山（云浮）水泥有限公司”的2.64万元、“中国建材工业对外经济技术合作公司”的0.45万元和“中材地质工程勘查研究院”的5万元，涉及金额均小于8.28万元，如果中材集团的解释正确，又何必详细披露这四家关联方的交易数据呢？

针对宁夏建材，中材科技披露向其下辖的三家子公司合计销售金额为22.56万元（见表一）；但是宁夏建材却披露，今年上半年中向“中材科技股份有限公司”和中材科技子公司“苏州中材非金属矿山工业设计研究院有限公司”分别采购商品23.27万元和4万元，合计27.27万元的采购额，也同样超过中材科技披露的销售额。

对此，中材集团在接受本刊采访时确认“中材科技少披露4万元”的事实，但中材集团表示，这“不影响报表使用者判断”。

针对祁连山，中材科技披露向其下辖的三家子公司合计销售金额为28.32万元（见表二），这与祁连山披露的同期向中材科技关联采购金额完全一致。但是这也有问题，正常来说，中材科技披露的应当是不含增值税的销售净额，而祁连山应当披露含税的采购额，两组数据之间应当相差大致17%的增值税率对应金额，但事实上二者披露的购销金额完全一致。

对此，中材集团给本刊的回复中承认“双方金额不含税”。但根据上市公司定期报告编制规定，涉及销售数据均应披露为不含增值税的销售净额。也就是说，卖方是不含增值税的，买方是含税的，因此关联数字并不是完全一致。那么这一点是不是反衬出祁连山所披露数据并不符合监管要求呢？

祁连山VS中材国际

根据半年报披露，今年上半年中祁连山曾向关联上市公司中材国际进行过销售，销售金额高达231.53万元，这就应当体现在中材国际披露的关联采购金额方面，但事实上却并非如此。中材国际披露的关联交易信息中，只有向祁连山进行销售的记录，且金额高达1.49亿元，却未承认从祁连山处进行过任何采购。双方的交易信息存在显著差异，且涉及差异金额巨大。

对此，中材集团解释为“由于入账时点不同，所以存在未达账项231.53万元”。但记者发现，如果真是未达账项所导致的差异，那么也势必体现到双方的往来款结算余额的差异上，但事实上双方之间应收应付金额并不存在差异。这个解释似乎站不住脚。

天山股份VS中材国际、国统股份

根据半年报披露，今年上半年中天山股份曾向中材国际“销售商品”金额高达2217.18万元，但中材国际却披露仅向天山股份采购了6.7万元的商品，两组数据竟然相差了将近331倍。