国有企业整体改制评估

一、国企改革的过去和现在

我国国有企业的改革，可以追溯到上世纪70年代末，先后经历了“放权让利”、“推行承包经营责任制”以及“转换企业经营机制和建立现代企业制度”三个阶段。

从上世纪90年代中期以来，大型国企一般采取“局部改制、合资经营”或者“局部改制、分拆上市”的改制模式，这与我国证券市场的发展是密切相关的。从1990年底上海证券交易所开业到1994年以前，由于发行审核采用的是股份配额制，上市公司基本上都是由集团公司的资产分拆而来，因此大都属于分拆上市。从1995至2000年，由于额度制从股份配额改为家数配额，开始出现分拆与捆绑相结合的股份改制方式，实质仍属于分拆上市或部分上市。从2001年至今，随着证券市场发行体制市场化改革的不断深化，尤其是伴随着股权分置改革和发行保荐人制度的建立，证监会、国资委等政府部门开始大力宣传和推动企业整体上市。

二、推进国企整体改制是深化国企改制的战略举措

在国有企业改制的初期，部分改制的模式发挥了巨大作用，但同时也衍生出上市公司独立性差、与控股公司关联交易频繁、违规为控股股东提供担保或抵押、控股股东违规占用上市公司资金等严重问题，甚至导致某些企业还要进行二次改制。因此，积极推进国有大中型企业“整体改制、整体上市”已势在必行，并且已然成为近年来大中型企业改制的方向。

2011年上半年，国资委对央企改制定下了整体改制的主基调。2月份，国资委副主任邵宁公开对媒体表示“未来央企将以主营业务上市为主，不再鼓励分拆优质资产的上市行为”，并提出希望：未来10-15年，所有央企都成为“彻底多元化，彻底资本化”、“不附带任何存续公司和母公司”的上市企业。

所谓整体改制，就是指集团公司或母公司通过股份制改革，在集团层面或母公司层面形成多元投资主体或产权多元化，集团公司或母公司的资产全部进入股份公司。整体改制其实是相对于部分改制而言的，它将逐渐取代部分改制成为当前国有企业改制的主流模式。因为，采取整体改制模式，拟改制企业与拟上市公司为同一主体，可以彻底避免其他改制模式下可能存在的同业竞争与关联交易问题，有助于建立良好的公司治理。此外，整体改制模式的程序相对简单，资产和业务完全由股份公司承继，不存在债权债务转移等问题。

如今，国有大中型企业的整体改制已全面铺开，这将有利于国家战略性的资源重组和结构调整。据统计：从2003-2007年，通过联合重组、股份制改革，央企数量从国资委成立之初的196家调整为149家。截止到2007年底，有19家进行了公司制改革，成立了国有独资公司，成立了董事会；有6家进行了股份制改革，实现了母公司的股权多元化。2007年后，国资委积极推进中央企业母公司的整体改制上市和引入战略投资者工作，公司股份制改革步伐明显加快。央企及其所属子企业的公司制、股份制改制已从2005年的40%提高到2010年的70%，实现主营业务整体上市的央企有43家，央企控股境内外上市公司达336家，央企资产总额的52.88%、净资产的68.05%、营业收入的59.65%都在上市公司。根据2011年11月的最新报导，央企数量已从2007年的149家减少到117家，央企整体改制已经取得了很大进展。

三、为国企整体改制服务业已成为资产评估传统市场的新亮点

国有企业整体改制的过程，实质上是国有资产在动态中加以重组的过程。在这一流动中能否保持国有资产不流失，是衡量企业产权改革成功与否的重要标志。但是，由于实际操作中的难度非常大，存在着很多急需解决的问题，稍有不慎，就可能会导致国有资产严重流失。

因此，为了防止和制止国有资产流失，促进国有资产保值增值，需要掌握资产持有单位国有资产的经营状况和产权变动状况，加强国有资产产权管理。资产评估是维护国有产权合法权益的重要手段，评估结果是国有资产交易作价的基础依据。通过资产评估管理，可以把住关口，有利于保证国家在企业改组、改制、兼并、拍卖、中外合资经营、中外合作经营过程中的合法权益。2011年6月份，财政部下发通知要求，金融国企整体或者部分改制为有限责任公司或股份有限公司，合并、分立、清算或产权转让的，应对企业进行整体资产评估。所以说，资产评估已经成为国企整体改制过程中必不可少的环节。

四、资产评估的理论和实践必须紧跟这一新市场的发展动态

与传统的国有企业资产评估业务相比，国有企业整体改制评估又呈现出新的情况，我把它归纳总结如下：

（1）国有企业整体改制，特别是央企的整体改制，通常会呈现体量大、分布广、行业跨度宽的特点；

（2）资产结构复杂，集团层面下既有境内外上市公司，又有非上市公司，既有控股公司又有参股公司；

（3）财务结构上，既有账内资产，又有账外资产（如商标，特许经营资质等）；既有大量内部往来，又有许多盘根错节的关联交易。

（4）从改制目的和改制过程看，既有大改制又伴随有小改制，既有资产出资又伴随资产处置，既有设立公司目的，又伴随有引进战略投资人目的和发行上市目的等。

上述新呈现出来的特点，对资产评估的理论和实务、资产评估机构和评估师都提出了新的挑战。比如：

（1）用于出资改制设立有限公司的目的的评估，其价值类型是我们传统的公开市场价值类型，还是某种特殊的价值类型？

（2）资产评估的对象是全部股东权益，还是某种特定的净资产价值或特定的全部股东权益价值？（通常不含表外资产，如商标，特许经营资质等）

（3）对类似资产采用不同评估方法的问题：如对同样是集团所拥有的资产，如果是上市公司股权，则不采用市场法，而更多地采用收益法或成本法定价，而对同样是集团的资产，如房地产，却大多采用市场法进行评估，这种处理方式从理论上和准则上如何认识？如何解释？如何规范？

（4）对于整体改制国有企业在集团层面上的收益法评估，由于涉及多个子公司，这些子公司行业不同、大小不同、盈利模式不同、筹资能力和流动性不同，行业周期不同、甚至所得税、营运资金、折现率等都不同，合并口径收益法是否合适？如何从理论上和实务上找到一个更加合理的解决办法？

诸如此类的问题都是摆在评估行业、每个评估机构和每个评估师面前的问题。

五、从服务于国有企业整体改制角度来看市场建设和品牌建设

国有企业整体改制为资产评估市场发展提供了新的机遇，然而正如人们常说的，机遇永远伴随着挑战。上面所谈到的问题，均是我们在面对这个新市场时回避不了的，也不能回避的问题。这些问题越早解决，解决的越彻底，越干净，我们越会得到市场的接受，得到社会公众的认可，我们的市场建设也就越发稳固。

然而要真正做好这一点，并不是件容易的事。我们需要从理论层面上突破，从准则层面上规范，从技术层面上跟进，最后还要在制度层面上落实。而这一目标的达成，需要我们全体评估人的共同努力，更需要中评协的正确引领和政府部门的大力支持。只有这样，我们才能在市场上真正树立起我们行业的品牌。有了行业的大品牌，才有我们机构和评估师施展拳脚的舞台，才能为我们打造一个个百花齐放的小品牌奠定基础。

所以我们一定要紧紧抓住这次国企整体改制的新机遇，与时俱进，把深化评估理论研究，创新评估操作实务作为树立行业市场品牌的抓手，把优质服务主题年、评估机构做优做强做大作为推进评估机构品牌建设的具体措施。

我们相信，随着国企整体改制的不断深入，加上我们全体同仁的不懈努力，评估行业的明天一定会更美好，评估机构的品牌一定会更耀眼。