跨境并购要有效使用投资银行

周凡

虽然最近工行收购美国东亚银行获批等好消息不断，但在笔者看来，中国企业出海并购仍暗藏陷阱。而如何最大限度地发挥投行的作用，实现其服务创造价值最大化，是买方并购能否成功的关键。

由于并购是一项非常复杂和技术性的业务，在收购前，买方通常需要对卖方的法律关系、财务、人力和市场等各个方面作综合考量，这就是一项并购案能否成功的关键—作好尽职调查。而在并购案具体的执行过程中，又需要选对交易时机、交割金额和支付方式等。一般情况下，并购案收购方会从几家中挑选出一家最适合自己的投行，全程参与整个并购案。

企业要和投行一起与被收购企业管理层接触，发收购意向书，作为双方谈判的基础，收购意向书包括收购的价格、结构和支付方式等，还会确定并购标的、方式和尽职调查范围，双方签订保密协议。

然而，对买方和投行来说，最奇妙的地方还是尽职调查，只有做好尽职调查这个环节，后面的估值和交易才有可能展开。组织尽职调查是投行一项非常重要而又基础的工作，三一重工收购德国制造商普茨迈斯特属同行业的资产，三一很清楚竞争对手有什么，自己要买的什么，尽管如此，当时三一仍应作全面深入的尽职调查。

尽职调查之作用，将决定后面的工作是否有必要进行。尽职调查须弄清楚卖方与客户、供应商等所有第三方的法律关系。有的企业法律关系中存在这么一条，一旦企业转手，某项业务将自动终止，那么你接手后，这些业务都自动没有了，你看出来卖方已存的复杂法律条款没有，是否能够接受？如果购买以人为核心的资产，这些人资质如何，企业买过来后搞研发的人都跑了怎么办？

现在很多企业出海并购就只找一个账务公司看账，其实大错特错，账本看的是过去，虽然有用，但企业买的是未来，过去与未来之间的关系岂是一本账可以反映的？更何况，账还可以做，有的企业为了把卖的价格提上去，可能通过某种方式提高最近半年的销售额或是通过先卖后收钱的方式，以后这笔钱有没有可能收回，什么条件收回，这都须弄清楚。

所以尽职调查非常关键，在并购实施的过程中，买方必须明白推动并购交易结果的一些核心推动因素，买方要了解并购案环境的结构，包括经济性的机会、战略和目标、买方的现状、名声以及收购国的法律和监管政策。买方须对于各种中介机构的功能心知肚明，如果买方自己都搞不清楚状况，又如何能保证并购成功？

和买房子的道理一样，投行作为顾问，告诉你看房子应该注意哪些问题，户型、通风、朝向、装修、水管设施等等。在交易结构设计过程中，要看投行的判断是否独立，因为跨境并购往往十分复杂，一定会失败的跨境收购何不在尽职调查之后就放弃？

海外的商业环境与中国完全不同，过去中企“出海”喜欢大张旗鼓，总想要获得企业的控股权。实际上，笔者在和企业打交道的过程中，会建议对海外市场缺乏经验的企业低调而为，尤其是涉及资源类并购时，中国企业面临来自海外国家政治上的风险。采取低调的方式并让投行代为寻找一些潜在的投资伙伴，把寻求控股可能带来的风险降到最低。

在这个阶段，企业需要和投资银行对并购需求作反复论证，讨论并购战略和并购的主要方式。收购卖方的一些潜在好处有时难以衡量，比如收购带来的新技术、产生新战略上的能力和协同效应等。并购方式有二级公开市场的收购，也有非公开市场的私下收购，还有融资并购和非融资并购等等。

在“出海”的过程中，收购价格是否过高成为买方最为关注的焦点之一，须建立估值模型（Build Valuation Model）。确定收购目标后，对目标企业包括财务、税收、法律、反收购和管理等多方面全方位的评估。在并购案中，估值是非常重要的一个环节，在市场实际操作中，任何估值模型都存在不足之处，会受到各种因素的影响，比如在市场环境好时，企业估值高，但是突然来一个地震，企业受到牵连继而影响到市场信心，先前的估值也就不准了。