所有者控制权下的公司财务治理

蒋 宁

(渭南师范学院计财处，陕西 渭南714000)

关于公司财务治理，通常总是以资本所有权与管理权分离下投资者利益的保护作为出发点，在委托—代理理论中，一般总是假设存在“逆向选择”和“道德风险”，都是以假定受托人损害委托人的利益为基本特征.但是，自20世纪90年代以来，以安然公司为首的几大公司财务丑闻相继爆发，这几大丑闻都具有大股东控制型的特征.本文试图从所有者控制权的视角出发，分析大股东控制型特征，思考其对公司财务活动与财务关系的影响，为公司财务治理找出具体的目标及其实现途径.

1 公司的控制权变迁

1932年美国学者贝利和米恩斯的《现代公司和私产》一书对公司治理中的控制权进行了比较系统的论述，该书通过对美国当代公司的控制权现状的大量实证分析研究后指出，差不多接近一半的美国公司股权分散，该书基于这种公司股权分散的现状，提出了“两权分离”的观点.在贝利—米恩斯之后，关于现代公司财务治理的许多文献是建立在“两权分离”的假定之上的.可以说，这一观点对以后的关于公司治理的观念影响巨大.但是，现在许多学者在进行了大量的实证研究的基础上，对“贝利—米恩斯命题”这一假说提出了不同看法.目前比较成熟的观点有：第一，贝利—米恩斯提出的“两权分离”假设和现代公司的所有权和控制权分离在实质上是不同的.“贝利—米恩斯命题”假设的股权分散状况在美国也不是普遍现象.在其他国家，很多大公司也有控制型股东，而且国家经常扮演控制型股东的角色，家族也是较常见的控制型股东;第二，现行的经济法律环境使得控制型股东可以获得最大收益，大股东无意也无动力改变这种有利于自身的经济法律环境;第三，金融机构控制企业的情形较少［1］.

2 收益权的获得与收益的实现：所有者掠夺的实现机制

2.1 委托—代理链的延伸与“资本的纯化”

现代公司治理的一个最大特征是机构成为控制型股东.机构在信息获得和机制干扰等方面和小股东信息不对称，这一变化对公司财务治理的影响主要表现在控制权的“放大效应”.控制型股东借助于机构持股使其权利得以扩张和膨胀，也就是在实质上实现了控制型股东的剩余控制权超过其现金流量请求权(cash flow right).即使大股东的持股比例较低(即控制权与现金流权趋于分离的时候)，大股东也会借助延伸“委托代理链”或者“资本纯化”等方式达到其实质性的控制权.

随着机构成为控制型股东，公司委托代理链不断加长，所有权越来越被分化，所有权和控制权进一步分离，“资本正在脱离公司，以越来越纯粹的形式出现，而许多原先只能依附于资本的职能越来越取得了独立化的形式”，即“资本的纯化”.［2］站在机构股东的角度，我们可以看到，机构股东和公司的管理者之间存在分离，即控制权和所有权分离，公司初始所有者将除了经营权以外的资本使用权和决策权都委托给了机构，机构取得公司的真正控制权，机构也就因此拥有了滥用初始产权拥有者权利的可能.此外，由于委托代理链的延伸使得公司的委托代理关系的复杂化，这加剧了公司剩余控制权与剩余索取权不对称的程度，而公司的内部控制制度对这种公司剩余控制权与剩余索取权的不对称根本无法制约，因此公司只能寄希望借助市场机制来改善这种权利的不对称，而市场机制显然对这种现象无能为力.所以，我们看到的事实是，“委托代理链”和“资本的纯化”导致公司的内部控制外部化.

2.2 公司控制权的“增值效应”与现行会计信息不够客观之间的矛盾性

从理论上讲，“公司的控制权和其最终所能获得收益是正相关的，公司控制权之所以能获得收益，说明其是一项有价值的资产，公司的控制权也正是因为籍着控制权份额可以获得收益”.现代资本市场机制为控制权获得增值收益提供了可能.在现代市场经济条件下，由于机构成为控制型股东，机构和小股东间信息的不对称性达到了极致，机构股东就有可能借助其控制权取得杠杆效应，从而最大程度达到“增值效应”，控制型股东借助这一杠杆获得最大利益.

一般情况下，公司业绩评价是建立在会计指标基础之上的，公司的相关者会依据公司的会计报告信息作出决策.尽管“现金为王”的理念长期为财务理论所推崇，但建立在收付实现制基础上的现金流量指标仅仅是一个在表现公司产生现金流量能力方面比较优秀的一个财务指标，在其他指标上较权责发生制却没有明显建树.现实的情况是，根本就不存在一个能够反映“真实客观”的会计信息，同时市场监管职能也对机构股东的会计信息监督基本失效，控制型股东也无意改善这一经济法律现状，这使得控制型股东有条件在现金流量不足的条件下虚拟会计收益信息，借此制造控制权价值泡沫而获利.

问题的关键在于：基于以股权分散公司为主体的现代资本市场和控制权交易规则恰恰为集中股权公司提供了将泡沫套现的条件，而且公司的控制型股东和其相关的有可能影响会计信息真实性的人都从中获利，这一后果使得经理人失去了对财务报告真实性的追求动力.会计信息造假有充分的相关需求，而且对于公司的经理人来说，会计信息造假不但可以使自身获益，并且也十分容易做到.劳伦思·雷夫森(Lawrence Revsine)在他发表的《选择性不实财务披露假说》一文中指出：“不可避免地，这两个领域中的决策者们都知道，巧妙地操纵财务会计数据可以攫取财富或规避社会控制.”［3］

由此我们可以看到：委托代理链的延伸导致的“资本的纯化”，现代资本市场交易条件下控制权的“放大效应”和现行财务会计体系在反映会计信息上的不真实性之间的内在矛盾性，使得控制型股东实现掠夺成为可能.

3 公司财务治理：剩余控制权与现金流量请求权的对称

综上所述，良好的公司治理目标实现需要借助一系列相关制度和指标的变革来完成，主要包括资本市场制度改革、公司制度改革、企业业绩评价改革和剩余权益计量改革等，基于上述对公司控制权问题的思考，笔者提出可以尝试如下的一些基本思路：

(1)和一般的公司治理制度不同，公司财务治理需要解决的核心问题不仅仅是控制权和所有权的问题，而是剩余控制权与现金流量请求权的对称，这一权利的对称是解决现行公司财务治理的关键.

(2)在实现公司剩余控制权与现金流量请求权对称的进程中，委托代理链的延伸程度在实质上决定了剩余控制权与现金流量请求权不对称的程度，公司要从根本上还原初始产权拥有者的控制权和现金流量请求权，而不能仅仅从公司股权比例结构来衡量公司治理质量.

(3)对现行的会计指标体系进行改革，建立以“自由现金流量”为核心的会计信息评价体系，在该体系下，公司控制权交易预期风险估计不足带来的影响可以被抵减，同时会计信息不对称带来的影响也可以随之降低，从而减少由于公司控制权所带来的收益泡沫.

(4)政府的监管一直以来被认为是一种有效的外部治理机制.政府的治理机制想要真正发挥作用，使市场有效，就要采取一系列行之有效的监管机制.具体来说，关注的焦点有以下三方面：一是通过加强和改革政府的监管机制，降低控制型股东借助其权利影响会计信息或者其他因素获得泡沫利益的程度;二是进一步提高审计机构的独立性，使得审计机构的审计结论不受干扰;三是提高政府监管和会计信息等流程的透明度.［4－5］

政府的监管对公司财务治理的重要性是毋庸置疑的，我们承认政府监管的重要性，高效的政府监管机制可以使得市场有效，同时也能提高公司财务治理能力，但与此同时，我们必须注意政府监管可能带来的高昂的监管成本.所以，从终极的意义上说，任何制度的有效性最终常常主要依赖于规则执行者的道德自律，在一个普遍道德败落的社会里，没有谁会是最终赢家.

［1］刘小玄.现代企业的激励机制：剩余分配权［J］.经济研究，1996，(5)：15 －18.

［2］杨淑娥，金帆.关于公司财务治理问题的思考［J］.会计研究，2002，(12)：51 －55.

［3］王彬.公司的控制权结构［M］.上海：复旦大学出版社，1999.

［4］刘峰，贺建刚.股权结构与大股东利益实现方式的选择［J］.中国会计评论，2004，(6)：25－27.

［5］刘新绍.中小企业治理结构与企业绩效实证研究——基于中小企业板的经验数据［J］.财会通讯，2010，(6)：9－11.