铁路上市公司再融资的实践与思考

张利荣

（大秦铁路股份有限公司 董事会办公室，山西 太原 030013）

大秦铁路作为我国第一家以路网干线为资产主体在国内资本市场公开发行股票并上市的铁路运输企业，自上市以来，借力资本市场，通过债务、股权等组合融资方式，在保证运能运量持续增长的基础上，完成控股股东资产收购事项，实现了公司发展的战略性布局，进一步巩固和确立了大秦铁路股份有限公司 ( 以下简称大秦公司 ) 在我国煤炭重载运输中的龙头地位和领先优势。

1 资本市场与铁路上市公司融资

资本市场是现代市场经济体系的核心架构，对资本这一关键性的资源在世界范围内的有效配置起到了决定性的作用，金融和资本化伴随着人类近现代文明的进程，推动了全球经济的快速发展。中国资本市场站在经济改革和发展的前沿，推动了经济体制和社会资源配置方式的变革。

改革开放以来，我国资本市场的发展可以划分为 3 个阶段：①1978 — 1992 年，中国经济体制改革全面启动后，伴随股份制经济的发展，中国资本市场开始萌生；②1993 — 1998 年，以中国证券监督管理委员会的成立为标志，资本市场纳入统一监管，由区域性试点推向全国，全国性资本市场开始形成并逐步发展；③1999 — 2007 年，以《中华人民共和国证券法》的实施为标志，中国资本市场的法律地位得到确立，并随着各项改革措施的推进得到进一步规范和发展。

在资本市场发展的 20 多年里，我国上市公司数量稳步增长。截至 2011 年底，上市公司数量总计 2 342 家，总股本 3.6 万亿元，总市值 21.48 万亿元，列全球第三位。伴随着我国资本市场不断发展壮大，一些大型基础产业或网络行业，如电信、电力、港口等，采用权益性融资方式，通过设立股份有限公司，上市发行股票、募集资金，实现了快速发展。

为充分利用资本市场，进一步拓宽融资渠道，铁道部党组决定有步骤地运用部分优质资产进行重组改制并公开上市，实现权益性融资。作为铁路运输系统的优良资产和成功代表，大秦公司于 2004 年开始股份制改革试点，2004 年 10 月26 日，大秦公司发起设立，注册资本 99.46 亿元；2006 年 8 月 1 日，大秦公司首次公开发行 30.3 亿股A 股股票，一次性从资本市场融入权益性资金 150亿元。发行过程中，大秦公司受到资本市场的热情关注，发行中签率 1.41%，为投资者带来了具有铁路概念的绩优蓝筹股。

2 大秦公司再融资实践

资金是企业经济活动的第一推动力和持续推动力。随着我国市场化程度的提高，企业融资的方式越来越灵活多样。就资本市场而言，上市公司再融资就是在其首次公开发行 ( IPO ) 之后，再通过各种渠道、采取各种方式获得资金的行为，主要包括股权融资和债权融资两大类。

股权融资是指企业的股东出让部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。股权融资所得资金属于资本金，不需还本付息，股东收益来自税后盈利分配，即股利。目前我国股权融资的主要方式有配股、增发新股、发行可转换公司债券等。

债权融资是指企业通过借款的方式进行融资。债权融资所获得的资金，企业应承担资金利息，在借款到期后向债权人偿还本金。目前债权融资主要方式包括公司债券、中期票据、银行贷款等。

大秦公司自上市以来，紧紧结合资本市场和公司经营实际，综合运用多种融资手段，通过在股权市场、债券市场多渠道再融资，低成本筹集资金，为公司快速发展提供了有利的支持。

2.1 公开增发股票

增发股票是已上市的公司通过指定投资者 ( 如大股东或机构投资者 ) 或全部投资者额外发行股份募集资金的融资方式，发行价格一般为发行前某一阶段平均价的某一比例。目前，股权融资以定向增发、配股等居多，增发价格相对二级市场有一定折扣。相对而言，因发行价格和窗口难以锁定，较少采用公开增发。2010 年，在大秦公司收购太原铁路局运输主业资产及相关股权事项中，为充分利用市场资金，使股东和投资者能最大限度地参与发行，选择了公开增发这一具有挑战性的发行方式。

公开增发市场敏感度高，发行窗口难以预测和锁定。公开增发申请过会后，适逢国家出台新一轮货币紧缩政策，A 股市场表现疲弱，股价持续下行。为确保增发成功，大秦公司指定专人密切关注市场动态，把股东持股变动分析周期由每月缩短至每周，并积极与有意向战略投资者和潜在投资人联系沟通，提前锁定核心投资者需求，随时做好发行启动准备。2010 年国庆长假后，大秦公司股票随大盘反弹上行，近 20 个交易日的平均价与当时股价出现合理价差，为公开增发开启了难得的“窗口”，10 月 19 日晚，央行突然加息，使公开增发再次面临突如其来的严峻考验。针对金融危机以来央行首次加息、资金面趋紧、市场走势短期难以回暖的局面，大秦公司于 10 月 19 日当晚果断启动发行，增发价格锁定在 8.73 元，与二级市场价差为 3%。为确保发行成功，公司一方面通过网上路演、媒体投放等方式进行广泛宣传，另一方面董事长亲自带队与基金、保险、合格的境外机构投资者 ( QFII )、券商等机构投资者进行交流沟通。申购资金总规模达 230 亿元，超募 65 亿元，公开增发获得圆满成功，创出 2010 年资本市场非金融股发行量最大的纪录。

2.2 中期票据

中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具，由中国银行间市场交易商协会负责受理债务融资工具的发行注册。

作为资本密集型、劳动密集型企业，铁路运能运量、运输效率、经营业绩的持续增长在很大程度上依赖于技术装备水平的提高。2009 年，为进一步提高运输效率，满足增量要求，大秦公司对机车、车辆等移动设备进行升级换代，需要筹措大规模资金，满足资本性支出需要。由于当时资本市场走势较弱，综合考虑银行间市场资金相对宽裕、公司资产负债率较低等因素，经过综合比选和论证，制订了在中国银行间市场交易商协会发行中期票据进行债务融资的方案。2009 年 11 月，共计发行总额 135亿元的中期票据，5 年期和 3 年期发行利率分别为4.79% 和 4.18%。在当时国内通胀已见端倪、进入加息通道的经济周期中，锁定了 3～5 年的资金使用成本。通过低成本融资，实现了技术装备水平的升级换代，为运能运量的持续增长提供了设备保障。

2.3 公司债券

公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。根据中国证券监督管理委员会颁布的《公司债券发行试点办法》，在公司债券发行试点期间，“公司”的范围仅限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。

公司债券由中国证券监督管理委员会审核，在交易所上市交易，受到监管部门的大力支持，是上市公司最重要的中长期融资方式。2011 年，在国内流动性持续收紧、银行惜贷，而债券市场阶段性走好的情况下，为如期偿还银行贷款，综合考虑公司盈利能力稳定且现金流充足等特性，比较符合债市投资者需求偏好，有较强吸引力和配置价值的情况，提出并启动了公司债券发行工作。在监管部门大力支持下，于 2011 年 8 月以接近询价区间下限的利率，成功发行 40 亿元 2 年期公司债券。鉴于公司良好的资信能力，网下认购倍数 2.79，网上发行部分在不足 1 h 内全部售磬。

该次公司债券发行与中期票据、公开增发两种融资方式，共同支持公司完成标的金额高达 328 亿元的资产收购事项，使控股股东太原铁路局运输主业资产全部注入上市公司。由于融资方式科学、时间选择得当，实现了收购资金使用结构优和成本小的目标。目前，大秦公司主要有息负债本金清偿时间分布在 2012 年、2013 年和 2014 年，债务结构均衡合理。

3 启示

大秦公司自上市以来，通过灵活多样的再融资实践，为公司发展注入资金，其再融资实践主要有以下启示。

3.1 企业持续发展必须充分借力资本市场

资本市场对企业的意义在于，上市公司拥有继续融资的便利。大秦公司自上市以来，结合不同阶段经营实际，充分借力资本市场筹资融资，一方面为运输经营的持续发展提供了充沛动力，另一方面通过成功的资本运作，在市场充分展示了铁路运输企业的良好形象。特别是通过组合融资手段完成了规模巨大的资产收购事项，进一步整合了煤运通道资源，提升了大秦公司在煤炭重载运输中的核心竞争力。

3.2 融资方式选择应多渠道多样化

资本市场、银行间市场作为企业融资最重要的市场，各有规则、优势和特点。因此，应善于运用各要素市场的特点，引导资本合理流动，实现加权平均资本成本最低。在历时近 2 年的资产收购过程中，结合自有资金和财务状况，大秦公司董事会前瞻性、预见性地进行资本运作，先后采取中期票据、银行贷款、公开增发、公司债券等多种融资方式，实现了资源的充分利用和有效配置。

3.3 继续探索直接融资的方式

长期以来，我国金融市场直接融资和间接融资比重失衡。国家“十二五”规划明确指出要显著提高直接融资比重，意味着我国直接融资市场将呈现加速扩容的趋势。作为资本密集型企业，应充分发挥大秦公司信用等级高、经营业绩稳健的优势，将各种形式的固定收益证券作为公司股本融资的重要配套，结合发展目标和经营状况，对公司流动性、建设性的融资选择匹配适当的债务性或结构性融资，提高资本效率，保障投资者权益。