处理好内外部权责关系

　　国企董事会负担过重不是真正的负担过重，只是没有处理好内外部的权责关系
　　
　　部分国企的董事会存在负担过重的问题，这些问题可以说是企业内部的公司治理出现了问题，尤其是对董事会的理解和认识出现了偏差。
　　
　　董事会的职责应进一步明确
　　
　　我国《公司法》规定的董事会职权有11项，其中核心的是要作为股东利益的“代表人”，对股东大会负责，执行股东会决议，向股东会报告工作。《OECD国有企业公司治理指引》中指出国有企业董事会应对公司运营接受明确授权和最终责任，董事会应对所有者承担全部受托责任，为公司的最大利益工作。这一点很值得我们中国借鉴，因此必须明确区分董事会、监事会和管理层的职责，确定各方的定位、权利和责任。
　　国企中监事会通常被董事会“绑架”，在这方面德国的经验值得借鉴，德国的监事会能较好监督董事会从而有效地连接国家和国企的关系。相对于民营企业的董事会，国有企业缺乏来自大股东的直接监督约束，只能以代理人的方式对董事会进行监督。因此可以充分发挥流通股东和股票市场的力量，以此来规范董事会信息披露和公开透明。
　　董事会应在《公司法》和《企业国有资产法》允许的情况下，通过适当放权给经理层，为自己减负，同时坚守其监督经理层的职责。
　　另外，国企由于相对于私企具有特殊性，企业内部有党组织或存在党支部，如何协调与处理党组织的工作对企业的发展也具有重大意义。国企的核心领导分为党组书记、董事长、CEO三大职位，无论这三个职位是否合一或合二都存在其优缺点。一般而言，三个角色由不同的人担任，从权力监督的方向看，是很有利的；但如果涉及具体的决策和执行，人数过多可能影响企业的市场反应速度和决策效率，同时这三个职位的权责是否清晰会影响到企业长远发展。
　　
　　董事会内部结构需再完善
　　
　　董事会的内部构件需要进一步合理优化，要把好董事人员选拔关，加大后续培训力度，不断提高董事会成员的“专业性”。国企目前主要由政府通过行政程序来选拔董事会主要成员，而民营企业通常由几个大股东担任独立董事以此在董事会内部进行自我激励。国企虽不能由大股东来担任董事，但应该重视流通股东在决定董事会成员中的作用。
　　相关研究表明，国企董事会内部存在“人才库”稀缺 、激励的非市场导向和目前国内企业在对独立董事的考核上尤其欠缺等问题。因此国企董事会应进一步拓宽外部董事的来源渠道，协调执行董事和外部董事共同承担起董事的职责。
　　与国际上相较而言，中国国企由于缺乏对董事会成员完善的激励机制，导致其不能有效发挥应有的作用。制度设计上要明确董事长和其他董事的职责，否则难以避免实际执行上的董事会不能真正掌握经理的任命和解聘权；而民营企业的董事会内部职责划分比较清晰，董事会特别是董事长能够非常有效地监督经理层，这一点值得国企借鉴。
　　与此同时，在我国独立董事的作用一直被忽略，这也影响了董事会应起到的作用。国有企业的独立董事目前处在一个尴尬的位置上，独立董事有连带的法律责任；而其津贴既不足以激励独立董事承担起责任也不至于让其失去任职兴趣。即使能选拔到优秀的外部董事，如果只是一个摆设则难以完善其在公司治理中的作用。
　　针对董事会负担过重的问题，笔者建议董事长可以适当放权给执行董事和外部独立董事，使之有一个发挥其专业知识为企业服务的功能。无论是外部独立董事还是内部执行董事，不但要把好选拔关，还要做到人尽其能。
　　总而言之，国企董事会负担过重不是真正的负担过重，只是没有处理好内外部的权责关系。通过借鉴国外国企和国内民企的经验，在外部要处理好与监事会、经理层和党组织的分工协调工作；而在内部亦要做好处理董事长、内部执行董事和外部独立董事的关系。通过构建合理有效的董事会制度促进国企现代公司制度的进一步完善。