山东省管企业监事会探索新路

　　监事会是公司治理结构的重要组成部分，是国资监管体系的重要制度安排，是维护国有资产安全和促进国有资产增值保值的重要力量。近年来，各地国资委在加强监事会体制机制建设方面进行了富有成效的探索。2011年5月，山东省政府办公厅印发了《关于印发山东省省管企业监事会管理暂行办法的通知》，该《办法》在系统总结山东省管企业监事会7年来工作实践的基础上，适应国资监管新形势的要求，对监事会的组织架构、人员安排、监督重点、激励约束、支持保障等做出了系统规定。截至目前，在新规定的规范指导下，山东省管企业监事会运行良好。
　　
　　改进机构设置和人员管理
　　山东省管企业监事会制度于2004年初建立，共有公务员编制18人，其中监事会主席3人（均为副厅级），设3个监事会办事处，对9户企业实施监督。山东国资委成立以后，对监事会体制机制建设进行了一系列探索。2007年，监事会主席由同时在3户企业任职改为在两户企业任职，两名专职监事在一户企业任职并常驻，由轮流集中检查转变为全过程监督，较好地解决了监督成效滞后的问题。2008年起，为解决公务员监事会编制不足的问题，在6户省管企业进行了企业身份外派监事会的试点。从省管企业主要负责人中选聘监事会主席，从中层骨干中选聘专职监事，不与任职企业签订劳动合同，由省国资委负责考核，薪酬不与任职企业规模和效益挂钩。目前，设立监事会的省管企业12户，外派监事33人。其中，监事会主席9人，监事24人；公务员身份监事15人，企业身份监事18人。
　　《办法》对机构设置和人员管理做了进一步探索创新。一是为进一步降低监督成本、提高工作效率，针对资产规模的不同分类设置监事会机构，资产规模较大的省管企业设监事会，规模较小的不设监事会、设1名监事长履行监督职责。一些资产规模相对较小、经营管理业务单一的省管企业，监督任务和事项相对较少，设立监事会成本太高，设监事长符合企业实际，同时，在公务员编制无法突破的情况下，这种设置也为扩大监事会覆盖面奠定了基础。二是规定符合条件的职工监事一般应兼任监察、审计部门负责人，外派监事可依法兼任重要子公司监事会职务，为促进监督资源的有效整合提供了政策支持。同时，为进一步调动职工监事工作积极性，规定企业应给予职工监事一定的岗位补贴。三是坚持监事以外派为主的格局，外派监事的薪酬待遇和劳动关系不与任职企业发生联系，退休后也不在任职企业安置，规定非公务员外派监事薪酬从省级国有资本经营预算列支，以确保监督的权威性、客观性、独立性。四是将外派监事和职工监事、公务员身份监事和企业身份监事，按照相同标准统一考核、统一管理。在考核体系设计上，明确两种身份监事考核坚持同职责、同时间、同标准的原则，考核重点突出监督成效和工作质量，将监督检查报告质量作为考核的重要内容。
　　
　　调整明确工作职责定位
　　《办法》进一步细化监事会职责，明确界定了《公司法》、《企业国有资产法》所规定监事会检查公司财务、监督董事和高级管理人员执行公司职务行为两项重要职责的关系，将监事会的职责调整为行为监督与财务监督并重，以行为监督为先，强化了监事会在监督检查执行法律法规和公司章程、重大决策、重大经营管理活动等方面的职责。
　　一是突出对公司重大决策行为的监督。明确规定，监事会监督公司重大决策行为，重点关注决策事项调研论证的充分性、决策要件的完备性、决策主体的合规性、决策程序的规范性，监督董事会及专门委员会的运作情况。二是突出对公司重大经营管理行为的监督。《办法》规定，监事会要重点关注经营管理行为的合法性、妥当性，监督经理层执行董事会决议情况；监督检查公司财务，主要检查财务状况、资产质量和经营效益，重点关注财务管理制度执行、财务预算编制及执行、大额资金运作、董事和高级管理人员职务消费情况。《办法》对公司重大经营管理行为进行了明确规定。三是将省国资委作为出资人的一些监督权授予监事会行使，强化监督的权威性。明确授予监事会监督公司章程执行情况、组织公司年度财务审计工作、审议董事会工作报告等项权力，规定监事会在发现公司重大决策、重大投融资、大额资金运作等事项存在较大风险，情况紧急时可要求公司立即暂停该行为。四是强调要高度重视财务检查工作。虽然考虑内部审计和外部审计逐步规范和财务总监委派范围扩大等因素，将执行职务行为作为监督的主要内容，但检查公司财务始终是监事会必须履行的重要职责，要求监事会依然要将检查财务作为监事会发现问题线索和落实情况的重要监督手段和途径。
　　
　　完善履职方式和议事规则
　　《办法》完善细化了监事会工作方式方法，为监事会依法履职提供可操作性强的政策依据。一是监事会开展监督检查可利用列席公司各种会议、个别谈话、调阅资料、现场检查等方式，可要求公司相关人员对有关事项作出说明解释，列席会议时，可对有关事项提出质询或者建议。二是要定期与董事、高级管理人员及纪检监察、审计、财务等有关机构进行沟通，就公司应予以关注或整改的有关问题交换意见，没有整改的可提请省国资委责成公司纠正；发现公司经营情况异常应进行调查，必要时可要求公司财务总监及纪检监察、内部审计等机构人员参与，也可建议省国资委进行定向稽查。三是坚持重要事项由外派监事或监事会全体成员集体研究，体现监事会作为会议体的特征，突出了会议表决实行一人一票；同时规定监事可将发现的问题以个人名义直接向省国资委报告，强化监事的职责和权利，鼓励监事勇于发现问题、揭示问题。
　　
　　建立工作支持保障机制
　　《办法》在监事会支持与保障方面，进一步明确国资委机关有关职能机构和企业相关机构的责任。一是要求公司设立监事会（监事长）办公室，作为监事会工作支撑机构，对监事会负责，与其他机构合署办公的应配备专职人员，为监事会依法开展工作提供保障。二是发挥出资人统筹监督管理的体制优势，增强委机关处室与监事会的信息沟通、制度衔接和业务配合，以推动监事会工作与国资监管工作的衔接。要求委机关有关处室在制定国资监管规范性文件，确定公司考核目标和考核结果，研究有关投资、改制等事项，对公司领导人员进行考核时，注意听取监事会意见。三是进一步明确企业相关机构支持保障监事会依法履行职责的责任。明确要求公司应配合保障监事会开展工作，建立沟通交流、情况通报、信息报送机制，开放财务及办公信息系统，要求企业重要人事任免、向子公司委派监事要听取监事会意见，对监事会揭示的问题要认真进行整改，监事会工作经费列入公司年度预算。对公司不支持或妨碍监事会、监事长依法履行职责的，省国资委视情节轻重追究相关人员的责任。这些做法使国资委成为监事会依法履职的坚强后盾，确保监事会获得必要的信息知情权，增强了监督的权威性，促进了监事会监督与国资监管整体工作的有机融合。
　　
　　实行监督责任追究制度
　　《办法》建立了责任追究追溯机制，明确责任追究追溯的内容和操作程序。规定董事、高级管理人员执行职务行为严重违反法律法规、公司章程和省国资委相关规定，财务会计信息严重失真，决策或经营管理不当造成国有资产重大损失，监事会未履行监督职责，经查实追究相关人员的责任。以前任期内未履行监督职责应追究责任的，进行责任追溯。根据情节轻重，责任追究采取通报批评、诫勉谈话、责令检查、扣减绩效薪、解聘或辞退等方式。不难看出，《办法》在针对监事会这一特殊监督岗位的责任追究做出了新的探索，对于监事会强化责任意识，勤勉尽责，化解职业风险具有积极意义。
　　（作者系山东省国资委副主任）