上市公司报表性资产重组的分析

　　摘 要：改革开放三十多年，中国的经济发展举世瞩目，综合国力全面提高。而中国在面对全球性金融危机时所表现出来的决策力，行动力，已远不是曾经的中国带给世人的印象。GDP的超快增长，消费品的大量抢购，国企的超强盈利能力，日新月异的城市建设，都在表明在全球的危机背景下，中国的经济依然在坚挺的向前迈进。但反观证券市场的表现，却不尽如人意。中国证券市场存在的问题日益显现，文章就我国证券市场大量存在的报表性资产重组问题谈了自己的看法。
　　关键词：上市公司 资产重组 中小股东
　　中图分类号：F830.27 文献标识码：A
　　文章编号：1004-4914（2011）11-088-01
　　
　　中国证券市场的建立至今已有近20余年了，其发展和完善有力地促进了我国国有企业的改革和现代经济运行机制的建立。然而，随着改革的深入，证券市场存在的一些问题也日益显现出来，报表性资产重组的大量存在就是其中一个主要问题。那么，什么是报表性资产重组呢？它与正常的资产重组有什么本质上的区别呢？它又有什么样的危害呢？
　　在国内学者中，最先提出报表性资产重组的完整概念的当是檀向球。檀向球曾指出，“有些上市公司进行资产重组后，报表上的业绩指标可能确实提高了，但其偿债能力、资产管理能力、股本扩张能力、成长性和主营业务鲜明状况等反映资产质量方面的指标并没有得到实质性地提高。我们认为这种资产重组短期行为比较严重，有报表重组之嫌疑，并把这种资产重组称为报表性资产重组。”
　　一、上市公司进行报表性资产重组的直接动因
　　1.从证券市场圈钱。在我国证券市场上，部分上市公司进行资产重组，都是为了提高企业的净资产收益率，从而能够在股票市场上通过配股方式进行再“圈钱”。对于部分经济效益不是很好的上市公司来说，要获得配股资格，就必须在账面上体现其利润和收益率，要在经营效益不好的情况下大幅度的增长账面利润，最直接最有效的方式就是进行与大股东不等价的资产重组。在我国证券市场上，最常用的方式就是：大股东用优质资产换取上市公司的劣质资产或者上市公司把巨额债务划给母公司。于是，上市公司就获得了利润、获得了业绩，就可以配股“圈钱”了。
　　2.保住上市资格。根据《公司法》第157条的规定，上市公司最近3年连续亏损，国务院证券监管部门可以暂停其股票的上市资格。根据沪深证券交易所的有关规定，对连续2个会计年度亏损以及经交易所或中国证监会认定为财务状况异常的公司，要进行特别处理（即ST）。如果上市公司最近3年连续亏损，则要暂停其上市资格并作PT处理。上市公司特别是ST公司为了避免成为PT公司、PT公司为了避免被摘牌而展开了日复一日的保“资格”大战，这就使得ST公司和PT公司日益成为资产重组的主要对象。
　　3.拉抬股价。在中国证券市场上，重组题材的发布往往会给二级市场带来利好，有学者根据1998年上市公司资产重组情况，随机抽取53家进行重组与二级市场股价变动的分析，最后得出：“重组题材大都推动了股价上涨，重组题材对股价变动利好的概率大于利空的概率。在53个样本中，仅有4家在重组题材公告前后几乎没有影响，49家股价发生较大变动，其中股价上扬的有42家，而股价下跌的只有7家。重组题材引起的股价变动幅度均强于同期大盘得变动幅度。
　　二、报表性资产重组频繁发生的危害
　　1.对上市公司的危害。对于上市公司来说，关联方在上市公司面临退市或者降入ST、PT时通过不等价交换为其带来大量的账面利润。但关联方（大多事上市公司的母公司）这样做的最终目的往往是为了在上市公司保壳或者摘帽成功后，利用上市公司的配股从证券市场再次圈钱，然后大肆挪用其资金，或者利用上市公司的资产作为担保从金融机构贷款。在中国证券市场上，上市公司摘帽成功之后，大股东挪用上市公司资金的案例时有发生。随着大股东不断地掏空这些上市公司，新一轮的资产重组又会发生，从而造成恶性循环，大量的资金被白白浪费，上市公司的正常生产经营难以为继。
　　2.对中小股东的危害。无论是圈钱、保资格还是哄抬股价，由于中小股东的信息弱势，他们的合法权益成为大股东或者上市公司侵害的对象。中小股东作为投资者，其投资收益一方面来自资本利得，另一方面来自股息和红利。如前文所述，报表性资产重组使得上市公司的正常生产经营难以为继，这样自然就不会有股息和红利了。另一方面，在中国证券市场上，重组信息的发布往往是一个从内部信息到公开信息的转化过程，这个过程主要有四个阶段：（1）重组信息严密封锁阶段，这个阶段是内幕知情者和与之关联的庄家进货的过程。（2）重组信息外泄阶段，内幕信息只有通过各种方式传播出去才能激发人们的想象力，引起股价波动。（3）重组信息扩散阶段，投资者预期演变为市场预期，股价开始大幅上升，成交量急剧放大，庄家或是疯狂拉升，或是快活出货。（4）重组信息正式公开阶段，此时信息到了最后的定价阶段，股价多半已经到顶。而广大的中小股东往往就在这个过程中追涨杀跌，或者深度套牢，损失惨重。
　　3.对证券市场的危害。我国证券市场的资源配置效率本来就不高，随着报表性资产重组的大量出现，资源配置的效率更加低下。报表性资产重组的存在，将导致中国证券市场上出现大量的壳公司。在证券市场信息不对称的情况下，报表性资产重组的公司往往在重组时伴有大量的题材炒作，无论重组前的公司属于多么传统的产业，只要进行重组，就立刻能进行产业升级，科技、科教、科创等各种名目立刻冠上公司名称，市场题材也就应运而生。导致投资者盲目追捧，大量资金涌入，而正当经营的公司因为缺乏类似的炒作，很难融到资金，空壳公司大获其利。久而久之，那些正当经营的公司也转而开始进行报表性重组，证券市场的价值创造功能丧失。投资者也会随之改变投资行为，变成纯粹的投机。这样证券市场就成为彻头彻尾的“赌场”，证券市场对整个国民经济的促进作用将不复存在。
　　三、结语
　　既然报表性资产重组给上市公司，广大投资者，市场秩序带来了巨大的危害，怎样才能从根本上解决这一问题呢？笔者认为应从报表性资产重组产生的根源入手，那就是：（1）进一步完善上退市制度。对上市制度而言，要尽可能消除壳资源带来的巨大的不符合经济规律的利益，对退市制度而言，应改革我国上市公司比较单一的退市标准，借鉴国际成熟市场的标准。（2）建立民事赔偿制。一方面可以增加上市公司报表性重组的成本，另一方面则可以动员广大投资者参与监督上市公司的重组行为，起到对报表性重组的遏制作用。（3）约束政府干预重组行为。（4）加强对上市公司并购重组的监管。一是加强上市公司并购重组信息披露的监管，增加上市公司信息透明度。二是充分发挥中介机构在监管中的作用，提高中介机构的独立性。三是加强对监管者的再监管，建立对监管机构权力的制衡机制，完善对监管者的奖惩制度。
　　（作者单位：中国重汽集团济南卡车股份有限公司 山东济南 250002）
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