从并购企业角度谈并购贷款

　　摘要：文章着重介绍了并购贷款，企业如何从商业银行赢得并购贷款，以及并购贷款给企业带来的利弊。
　　关键词：并购贷款；并购企业
　　
　　一、并购贷款出台的背景
　　基于近期全球金融危机给许多公司造成暂时性经营困难的局面，不少国有企业正在积极通过股权并购或资产并购的方式对其中部分优质企业开展收购行动，以达到企业产业整合布局的战略规划目标。但是鉴于一般银行贷款只有固定资产贷款和流动资金贷款两类，不能用于收购，因此，并购资金的来源成为制约企业实施并购的瓶颈。
　　并购资金来源主要有收购方自有资金、发行股票资金、发行债券资金等。但这些融资支付方式都有较大的局限性，无法满足重大并购的复杂情况和资金需求：一是仅仅依赖收购方自有资金，无法完成巨大收购案例。二是发行新股或实施配股权是我国企业并购常用的融资方式，但它却受股市扩容规模限制及公司上市规则限制，许多公司无此条件。三是发行公司债券也是可使用的融资方式，但发行公司债券程序复杂，资金到位速度慢。在此情况下，并购贷款成为企业最重要的并购资金来源。
　　二、并购贷款的定义
　　并购贷款中提及的并购是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。并购贷款是指商业银行向并购方或其子公司发放的用于支付并购交易价款的贷款。
　　三、企业申请并购贷款要做的工作
　　第一，做好银行介入前的法律预备工作。银行介入前期，企业对并购项目的合法性、合规性要做好充分准备，可聘请资深律师事务所作为法律顾问，对并购项目进行指导，及时发现瑕疵，消除法律障碍，以增加并购贷款审批通过率。
　　第二，积极主动地与银行沟通并建立相互信任关系，尤其是要加强与尽职调查人员之间的正常沟通。企业除应及时通报公用信息外，还应积极主动地提供各种相关商业信息，如潜在合作伙伴、竞争对手战略规划等难于量化与传达的信息，促使尽职调查人员将这些信息与贷款文件信息结合，对并购项目前景逐渐产生信心。
　　第三，注意协调银行与政府间的关系，争取政府的优惠政策。政府部门在企业并购活动中起着非常重要的作用，因此，在银行担任财务顾问期间，有可能遇到政府非市场化的行政干预或历史遗留问题。对此，并购企业应重新定位参与角色，并争取政府解决历史遗留问题的优惠政策。
　　第四，完善并购后企业的公司治理结构。银行很看重并购后企业的股权结构、管理团队、监督机制和信息披露程度，这就要求并购后的企业在银行的督导下，积极完善公司治理结构，做好企业经营层的专业化、财务成本控制及至少2年期融资筹划等工作。
　　四、银行对并购贷款的评估重点
　　在目前商业银行普遍对并购贷款发放采取审慎态度的环境下，企业要获得并购贷款，就必须对银行的评估重点有所了解。银行对并购贷款的评估着重从以下方面进行。
　　第一，战略评估。并购应提升企业的核心竞争力为战略目的，有助于并购企业和并购目标产生协同效应（并购应协同效应就是指企业生产、营销、管理的不同环节，不同阶段，不同方面共同利用同一资源而产生的整体效应，简单来说就是1+1>2）。如收购方符合以下条件，银行可审慎及有选择地支持其进行非关联并购：主业经营较为稳定，在业内处于领先地位；综合实力较强，有较强抗风险能力；有多元化经营的经验，管理能力和整合能力可以支持并购之后的整合工作。
　　第二，法律合规风险评估。银行对并购行为在法律方面评估的重点有以下方面：一是目标企业是否具有合法主体资格。如目标企业是否具备从事营业执照所确立行业或经营项目的特定资质HumDsj5awV7Pn+Bg5q8KWJHcVn0L4pcHc+Dj93fglO4=；目标企业公司章程是否中有无设定限制性条款等。二是并购交易是否取得了相关批件。三是目标企业有无违规、违法行为，财产有无抵押、质押及担保情况。四是并购交易中的人员安置是否合理、合规，有无工伤及劳动纠纷事项。
　　第三，整合风险评估。企业并购整合包括财务整合、资产整合、业务整合和人力资源整合。银行对并购整合的风险评估要点包括以下方面：一是目标企业核心盈利能力受到并购影响是否较小。二是收购方的管理能力和整合能力是否足够强。三是收购方是否制定了周密的整合方案。
　　第四，经营与风险评估。实际并购价格超出评估价值的溢价应控制在合理范围内。通过对并购后企业收入、利润和净现金流的分析预测，评估企业还款计划的合理性。如果企业还款缺乏足够的现金流支持，银行将严格限制对该并购的支持。
　　五、并购贷款对企业的利弊得失
　　并购贷款对企业来说有利有弊。有利方面表现在由于银行提供的并购贷款所要求的低风险、低收益率，使企业的融资成本降低。银行贷款发放的程序比发行债券、股票简单，而且发行费用也低于证券融资。通过银团贷款可以得到巨额资金，足以进行标的金额巨大的收购活动。但是这种融资方式对企业来说也有一定的不利之处：一是若要从银行取得贷款，企业必须向银行公开其经营、财务状况，并在今后经营管理上有很大程度受到银行的制约。二是为了取得银行贷款，企业可能要付出资产的抵押权，从而降低了企业今后的再融资能力，产生了隐性的融资成本。三是有时银行还要求提供担保，这为企业融资带来了一定的困难和增加了费用的支出。四是银行并购贷款并不一定能完全满足企业收购融资的需要，而其他融资方法因投资风险增加会要求更高的收益率，使融资成本激增。
　　（作者单位：湖南五凌电力工程有限公司）