基于公司治理结构视角下我国国有控股集团内部控制模式再造

李林

摘 要：随着全球经济一体化的发展和世界经济环境的变化，建立以“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”为基本特征的现代企业制度已成为国有控股集团企业改制的目标和必然选择，公司治理和内部控制已成为现代企业制度的核心。良好的公司治理和内部控制是企业增强竞争力和提高经营绩效的必要条件，也是保护所有者及其他利益相关者，保证现代市场体系有序、高效运行的微观基础。在总结已有的研究成果基础上，文章基于公司治理的视角，研究我国国有控股集团企业的内部控制体系再造问题，以期对我国国有控股集团在现阶段的公司改制过程中，构建有效的内部控制机制有所启发。

关键词：公司治理结构 内部控制 模式再造

中图分类号：F270 文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2011）06-245-02

一、公司治理和内部控制的关系

从理论上看，公司治理与公司管理（会计是公司管理中的一个信息系统和决策支持系统，作为一种广义的理解，它包括财务会计、财务管理、成本会计、管理会计和审计等）构成企业完整的价值创造系统。两者作为管理和控制公司的两个系统，行使着两种不同的职能{1}。从历史上看，西方许多国家内部控制的发展都与公司治理的推动息息相关，在内部控制与公司治理的关系问题上，倾向于把内部控制看作公司治理的有机组合部分，将内部控制的研究置于公司治理的框架之内完成，致力于研究内部控制对公司治理的影响、这种影响机制如何发生作用以及董事会和管理层如何设计、运行公司内部控制机制等方面，有关内部控制的原则性要求也在很多的公司治理规范中得到了体现。

内部控制与公司治理的关系是内部管理监控系统与制度环境的关系。只有在完善的公司治理环境中，一个良好的内部控制系统才能真正发挥作用，提高企业的经营效率与效果并加强信息披露的真实性；反之，若没有科学有效的公司治理结构，无论是多么优秀、设计如何有效的内部控制制度也会流于形式而难以收到既定效果。

二、关于公司治理理论在我国适用动态

自我国进行经济体制改革以来，国有企业纷纷进行公司制改革，建立现代企业制度已成为国有控股集团企业改制的目标和必然选择，公司治理和内部控制已成为现代企业制度的核心。经济环境的变化，孕育着新的企业管理机制的涌现，作为公司管理职能之一的内部控制也必然要进行再造。

按照经济学家们的解释，世界上最主要的资本主义经济模式有四种，即美英模式（俗称盎格鲁—撒克逊模式），德国模式（日耳曼型），法意模式（拉丁语型）和日本模式{2}。美国公司治理模式及其会计模式，是以自由市场经济体制为特征的资本主义制度，强调企业的自由经营，推崇利润至上的企业经营目标，比较适合高度的市场经济国家；而德日公司治理模式及其会计模式（俗称莱茵河模式），实行的是社会市场经济制度，关注经济发展中的社会问题，建立了广泛的社会保障制度，比较适合市场经济发展中的国家。目前，我国经济、管理学界提出的共同治理模式，是混合了美国和德日两种模式的优点、适合中国国情的一种理想的模式选择。但是，考虑到具体问题具体分析，这个模式的完全实现，还有赖于诸多配套措施的建立健全，如何基于公司治理视角来建立健全企业内部控制制度，是我国国有控股集团在改制中面临的巨大挑战。

三、公司制度下我国内部控制失灵主要因素

根据国内外大量关于上市公司内部控制失灵的实证研究，可以总结为董事会、监事会、会计信息、激励机制等四方面的原因。实证研究中从董事会方面体现的问题主要是从：董事会文化、董事会规模、管理层及董事持股比例三个角度出发，解释其对内部控制机制的影响；监事会方面则主要从法律责任角度解释内部控制监管存在的问题；而会计信息存在信息不对称问题，严重影响内部控制的有效性；最后一个原因是经理层的激励机制问题。此外，还有四个值得注意的问题。

1.公司治理机制有待完善。我国正处于经济转型时期，体制不健全，许多企业的法人治理结构很不完善，“所有者缺位”问题严重。尤其是国有控股企业集团改制的公司，国有股占有绝大部分，少数股难于行使权利，出现大量“内部人”控制，公司治理结构形同虚设。

2.内部控制制度流于形式，缺乏约束机制。企业内部控制意识薄弱，经营者素质有待提高。许多企业人士认为，内部控制就是内部成本控制，内部资产安全性控制，甚至有的企业对内部控制还没有概念。同时，大多数企业对内部控制存在很多误解，也没有充分认识到内部控制的重要性。对内部控制认识模糊，管理人员观念需要更新。许多经营者虽然认识到了内部控制是加强生产经营过程管理的有效措施，但往往将内部控制与内部会计控制混为一谈，对控制环境、风险控制信息沟通等基本要素的重要性缺乏认识。

3.企业内部审计机制不完善。内部审计是企业内部控制的一个重要环节。一些企业为了降低成本,不设内审机构,即便设置了,也不是独立的组织而隶属于会计部门。对机构负责人等作出的不符合规章制度或不利于账款安全的规定和要求不能予以否决。加之内审人员业务能力差,审计方法落后,使得内审效率低下,内部控制得不到保证{3}。

4.尚未形成合理有效的内部控制体系。按会计具体规范划分的内部控制分为货币资金、实物资产、对外投资、工程项目、采购付款、筹资、销售与收款、成本费用等经济业务的会计控制，实际操作性会因行业特点的不同而受影响。从实践的案例来看，内部控制无法发挥作用的根源在于，管理人员的权利在很多情况下没有得到有效的制衡，大多采用監督的方式，由于缺乏对监督的有效激励，最终导致监督体制的虚设{4}。

四、我国控股集团进行内部控制再造的必要性

为确保我国现阶段国有企业向建立以“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”为基本特征的现代企业制度转变，基于公司治理结构的视角，去探究内部控制机制模式的构建已成为必然。从历史上看，会计内部控制模式的生成总是随着会计所处的社会经济环境和企业组织发展所决定的。内部控制的目标主要包括会计信息的可靠性、企业财产的安全性与合法性三个方面。其中，会计信息的可靠性是保证会计信息质量的核心。我国受计划经济体制的影响，原来企业的资金主要来源于国家，会计信息被认为是企业内部的事项，主要为国家政府授权的监管部门服务，政府对企业行为实施干涉主义政策。政企不分的现象称为现代企业制度发展的桎梏。随着我国市场经济的发展与完善，企业内部资金来源远远无法满足企业生产经营规模日益扩大的需要，外部资金来源显得越来越重要，特别是随着股份公司的出现，导致的所有权与管理经营权的分离，与企业有关的新的利益集团不断增加，这样，使人们感到公司保密是不利于他们利益的。因此，我国控股集团在改制过程中内部控制模式再造有了现实的需要。

五、基于公司治理视角下内部控制模式的再造

1.公司治理视角下内部控制组织机构的再造。内部控制作为管理当局为履行职责达到公司目标而制定的一系列规则，与公司治理结构是密不可分的。基于公司治理视角的内部控制组织机构是从内部控制组织机构的设置、权责配置、人员配备、内部控制中心定位等方面去确定不同权利主体之间的制度安排。在法律框架内，基于公司治理设计内部控制组织结构，实行决策、执行、监督分权制衡机制，建立所有者层次和经营者层次内部控制组织。强化基于公司治理机制的财务预算管理制度，大型企业和企业集团的内部控制的关键之一就是在于能否科学地确立财务控制中心，保持不同层次组织财务控制目标的一致性，需要合理合法地处理投资中心、利润中心、成本中心三者之间的关系。

2.公司治理视角下监管模式的再造。监管模式按实施主体分为内部监管、社会监管和政府监管三类监管模式。要加紧企业法人治理结构的研究与建设，从根本上改善内部控制环境，从而加强内部监管运行机制的实施。内部控制环境由三种层次的人员及活动构成。这三种层次的人员是董事会、管理阶层、其他员工，他们之间的关系构成企业的组织结构。内部监管模式的建立就是对现有董事会结构进行调整与完善，提高质量，充分发挥其监督、制衡、决策作用，增设外部独立董事数量，杜绝董事长和总经理由一人担任的情况发生。

3.公司治理视角下信息业务流程的再造。财务信息与内部控制和公司治理是相辅相成的，公司治理结构的完善有利于内部控制制度的建立和实施，而良好的内部控制是完善公司治理的重要保证。公司治理越有效，内部控制越健全，财务信息越真实、完整和具体。国有控股集团企业改制中面临的一个重大挑战就是信息对称问题，因此，要对各个信息节点进行控制，整条信息流程进行再造。企业是一个信息节点，这个节点收纳、处理、传递各类信息。包括财务信息和公司治理的信息。内部控制的信息流程再造就是针对信息的获取、使用、发布流程保证信息对称，为利益相关者服务，改善委托人与代理人之间的信息不对称状况。同时，要明确信息披露的边界，推动公司治理与财务控制良性互动进程。

4.公司治理视角下内部控制的管理文化再造。管理是一门科学，更是一门艺术。内部控制作为企业管理的一个职能角色也不例外。国有控股集团企业在改制后的公司股权结构中体现出“一股独大”的特征，呈现集权化的管理风格，财权高度集中。根据组织结构的特点，建设适合组织发展的组织文化显得尤为重要。根据国有控股集团的控制环境，加强员工的诚实性和道德观，通过定期培训提高员工的胜任能力，提高企业各级管理者和员工参与内部控制的积极性，让他们清楚自己在内部控制体系中的地位、作用和责任。要探索出适合内部控制环境的管理哲学经营风格，形成内部控制的企业文化。

六、结论

基于公司治理机构视角下我国国有控股集团内部控制模式再造，从内部控制体系、监管机制、信息对称和管理文化等维度探究。结合当前内部控制研究领域的观点，从内部控制的组成要素、目标、实体三方面去构建内部控制体系。只有内部控制体系与公司治理必须相适应，相协调，才有助于内部控制系统目标的实现。研究表明，治理结构的有效性和内部控制的功能成正比，随着治理结构的不断完善，内部治理结构的不断完善，内部控制功能才能得以提高。从公司治理角度出发，研究我国国有控股集团内部控制模式再造问题还有很长的路要走。

注释：

{1}魏立江，林钟高.会计再造——美国<2002年萨班斯——奥克斯莱法案>启示录.2004

{2}郑石桥.内部控制实证研究.2006

{3}包利萍.关于加强企业内部控制的几点思考.科技创新导报, 2009

{4}趙宝卿.内部会计控制制度设计.2005

（作者单位：黑龙江省农业科学院土壤肥料与环境资源研究所 黑龙江哈尔滨 150080）

（责编：若佳）