国美未了局

吴凡

“ 张大中在位，杜鹃在职，黄光裕遥控——这是黄光裕出狱之前最好的状态，如果黄氏家族内部不出什么问题，此局面可持续下去。”

3月9日，17点15分，陈晓以国美董事会主席身份出席最后一次董事会后，悄然离去。

“国美的稳健和健康是所有股东（当然也包括我）的共同愿望，而目前公司已重新开始稳定成长，这是所有人都乐见的。”离职次日，陈晓在发给《中国新闻周刊》的短信中说，“天下没有不散的筵席，每一个阶段都做正确的事情。该进则进，该退则退。以所有股东和公司整体利益为准则。”

有关陈晓离职，最先的爆料发生在当日凌晨，《华夏时报》总编辑吕平波在微博上发出“张大中将出任国美董事长”。面对随后的求证，有关当事人一直保持沉默。直到19点47分，国美电器在香港联交所正式发布“更改董事”公告，确认董事会主席陈晓辞职，委任张大中为非执行董事及董事会主席。

变更后的国美电器董事局共有13名董事，包括执行董事伍健华、王俊洲、魏秋立及邹晓春；非执行董事张大中、竺稼、Ian Andrew Reynolds、黄燕虹及王励弘；独立非执行董事史习平、陈玉生、李港卫及Thomas Joseph Manning。

至此，始于2010年8月的国美控制权之争画上了句号，黄光裕家族最终确立了对国美的控制权。但经历一年多“内战”之后，国美的发展充满了未知。

控制权之战

陈晓、黄光裕之争，最早发端于三年前。

2008年11月，彼时担任国美董事会主席的黄光裕，因“涉嫌操纵股价”，被北京警方带走调查。随后，时任国美总裁的陈晓临危受命出任国美董事会代理主席。

由于长期奉行扩张策略，陈晓接手国美时，这家国内最大家电零售连锁公司的资金链已经严重紧绷。这时，融资成为包括陈晓在内国美管理层的首要任务。2009年6月22日，通过与多家股权投资基金接触之后，国美管理层接受了贝恩资本以可转股债形式，投入的18.04亿港元注资国美。

引入贝恩资本虽然为国美带来急需的现金，但与此同时，黄光裕家族在国美的股权将面临着被稀释的风险。一旦贝恩将可转债换为股票，黄光裕方面原有的33.98％股权，将被稀释到30.66％，

陈晓与黄光裕之间的商战纷争历来千头万绪。2006年7月，黄光裕收购了陈晓一手创办的永乐电器，但出人意料的是，陈晓并未离去，而是紧接着就出任了新国美的总裁。日后，有业内人士谈及这段往事时，常感叹陈晓行事柔韧多变一面。

引入贝恩资本，最终成为黄陈大战的导火索。但二者更大的冲突则是源于陈晓秘密推动另一重大计划——管理层股权激励方案。几乎在引入新的投资方的同时，2009年6月，包括陈晓在内，105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权，总金额近7.3亿港元。

至此，黄光裕与陈晓之争迅速升级。但二人在公开场合撕破脸皮则是在一年后。2010年5月11日，黄光裕夫妇利用自己手中的表决权，在国美电器股东周年大会上，在12项决议中连投5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。

根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达24亿港元。对此，陈晓说出了“黄光裕不顾国美死活”。之后的6月，陈晓公开表示“要通过增发摊薄黄光裕家族的股权”。8月4日，黄光裕向国美电器发函要求召开股东大会，要求撤销陈晓、孙一丁的职务。

但国美董事会驳回了黄光裕的要求，并在香港起诉这位昔日董事会主席。这也意味着国美电器和大股东黄光裕方面正式决裂。

9月28日，国美举行的特别股东大会上，陈晓方面提出的三项动议均获通过，贝恩资本三名成员竺稼、Ian Andrew Reynolds和王励弘任国美非执行董事；而黄光裕方面在前述信函中提出的五项动议只有第一项“撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权”获得了通过。从这一决定看，以陈晓为首的国美管理层似乎赢得了胜利。

此后数月，黄光裕的苦局突然峰回路转。

国美电器在11月10日发布公告，宣布与黄光裕大股东的控股公司Shinning Crown订立了具有法律约束力的谅解备忘录。根据备忘录提出的三项议案，国美于12月17日召开了特别股东大会，决定增加许可的董事最高人数，从11人增加至13人；国美创始股东黄光裕的亲信邹晓春和胞妹黄燕虹高票进入国美董事会，分别任执行董事和非执行董事。

黄光裕家族夺回国美控制权

就在国美纷争淡出公众视线时，2011年3月9日，国美电器发布公告称，任命张大中为国美董事会主席及非执行董事，而董事会现任主席陈晓则以私人理由辞去了公司董事会主席及执行董事职务。

3月9日晚，国美发布了一份“媒体问答”，对于陈晓的离开，作了如下表述：“陈晓先生以私人理由辞去董事局主席一职是一种理智的行为，也是国美股东的共同选择，只可惜走得太晚了”；“陈晓先生在任期间，企业、股东和社会等方面蒙受了不可挽回的损失。”

随着陈晓和孙一丁离开董事会，意味着黄光裕的狱中五项提案已经分三步完全兑现，大股东在这场历时7个月的国美控制权之争中取得了胜利，黄光裕获得了国美争夺战表面上的“完胜”。

对于国美的控制权之争，陈晓曾经表示“自己也不知道为什么会变成今天这个样子”，但在经历了2010年8月与最大股东黄光裕及其家族的矛盾公开化，9月28日特别股东大会，11月签署谅解备忘录一系列事件之后，陈晓一定会离开国美事实上已经注定。

知情人士称，在国美电器与黄光裕大股东的控股公司Shinning Crown在11月10日订立的谅解备忘录中，除了在12月的特别股东大会上通过的三项动议，还有很多附加条件，其中就包括陈晓具体离职时间。

在2011年春节前夕，陈晓虽仍在位，但实际上已经被剥夺了国美电器的控制权。其实早在春节前后一些迹象即表明陈晓已经丧失了对国美的控制：春节后陈晓就基本没有到过位于鹏润大厦的国美总部办公室上班；2010年末，国美内部年会，身为董事局主席的陈晓并没有出席。

黄光裕妻子杜鹃的活动却开始活跃起来。今年3月3日，杜鹃被香港高等法院解除临时强制令。同一天，在国美电器年会上，杜鹃发表了国美电器新的战略计划，偌大的会场内见不到陈晓的身影。

对于这样的结果，长江商学院副院长滕斌圣认为，“黄光裕是持股30%多的大股东，陈晓仅占不到2%的股权，实力极其悬殊的情况下，作为职业经理人的陈晓根本是没有机会的，而选择离开则是三方平衡的最佳结果。”家电行业专家刘步尘则表示，张大中是国美大股东的选择，他和黄光裕本人的私交甚好，国美董事会将以大股东为主导。

知情者称，陈晓正在上海闸北职业介绍所招兵买马，已成立一家家居用品连锁公司，主要业务包含家居用品、饰品的零售和贸易，立足国内零售市场，目标是成为中国家居用品、饰品的领头羊。

国美重回扩张之路？

陈晓离去，继任者张大中步入了聚光灯下。

63岁的张大中在1987年创立北京市大中电器有限公司，拥有20多年的行业经验，是国内家电连锁行业的风云人物。2007年，大中电器全部股份以36.5亿元的价格被国美电器收购，张大中也从此隐退家电零售界。

与陈晓不同的是，张大中担任的是非执行董事，有权参与董事会各项决策的审议，但不进入管理层，并没有公司管理的执行职能。因此，他也被认为只是黄光裕全权控制国美董事会之前的一个“过渡人物”。

一位不愿透露姓名的业界人士对《中国新闻周刊》表示，作为大股东的黄光裕显然接受了董事会权力过大的教训，非执行董事的角色既可以让张大中贡献自己的专长和经验，同时，还可以制约和监督管理层；决策层和管理层的分开设置更加能够保护股东利益最大化。

业界一致的看法是，张大中执掌国美更多的是形式大于意义。接近张大中的人士称，张大中并不会实质性介入国美实际运作。从大中投资内部一些核心人士均未提前得到消息的状况来看，张大中此次将孤身而入，不会带去任何其他人。

随着公司控制权之战的硝烟散去，更多人开始关注国美未来的经营方向。

对于国美在经历了董事会变动之后的发展，国美新闻发言人何阳青在发给《中国新闻周刊》的回复函中说到，“逝者已矣，来者可追，国美的企业发展已跨入了新的历史时期。”

这将是怎样一个新时期？此前，黄光裕曾以陈晓领导之下的国美电器业绩增长放缓，扩张速度变慢而指责其领导不力，黄光裕提出的公司发展五年规划中，无论开店速度还是营业额增长速度都远高于陈晓提出的方案。

在最近一次国美电器的业绩发布会上，公司提出了今年要开480家新店的目标，创下历年新开门店数量之最，显示了国美电器今年将全速扩张的战略趋势。这种全速扩张的方式显然更符合大股东黄光裕的企业战略。对此，业界普遍认为，国美将被再次“黄光裕化”。

来自国美内部的规划显示，2011年计划新开的480家门店中，有100～150家门店将于3至4月间开设。这些门店将覆盖各级市场，包括连锁卖场难以真正进入的三四级市场。另外，做大做强电子商务平台，这一点，亦是国美2011年的重要战略之一。

继国美电器公布陈晓离职以及张大中接任国美董事长之后，有关国美管理层即将大变动的传言甚嚣尘上。

去年国美“陈黄”内战之时，包括国美电器副总裁孙一丁、牟贵先、何阳青、李俊涛，以及财务总监方巍等5位高管都表示了相同的态度：“陈总离开，我们将看不到国美的未来，只能选择离开。”

香港联交所的信息则显示，今年1月12日和13日，孙一丁分别以3.05港元和3.1港元的价格出售股票，其持有的1300万股目前只剩下975万股，而与他同时出售股票的还有国美电器执行董事、副总裁魏秋立，其持股比例也从最高时的0.12%下降到0.09%。

不过，国美昨天发布通告，对传闻予以澄清，并特别指出，“国美电器股东和董事会在战略和经营管理上高度一致。”

国美电器新闻发言人何阳青对《中国新闻周刊》表示，“公司的管理层非常稳定，目前正在专注于公司的五年发展战略的执行。”

何阳青说，为了支持公司发展目标的实现，公司将进一步完善稳定而强有力的管理团队，这个团队将致力于公司发展，以公司利益为目标，更加注重长治久安，避免因个人短期利益牺牲公司和股东长期利益的情况。这次的人事调整将有利于进一步强化管理团队的执行力。

何阳青称，对于股权私募基金贝恩而言，投资国美是看中公司价值和未来投资回报，如今投资已然翻番，未来与黄家共存多久，则在两可之间。因此，贝恩对于陈晓的离开虽有遗憾，但对国美治理前景仍保持乐观。

“张大中在位，杜鹃在职，黄光裕遥控。”清华大学人文社科院中国管理研究中心研究员孙虹钢的看法则更为直接，“这是黄光裕出狱之前最好的状态，如果黄氏家族内部不出什么问题，此局面可持续下去。”★