我国传媒上市公司内部人控制问题研究

刘友芝 陈 岱 朱江波

(1. 武汉大学 新闻与传播学院，湖北 武汉 430072； 2. 长江大学 研究生院，湖北 荆州 434023； 3. 武汉大学 新闻与传播学院，湖北 武汉 430072)

内部人控制最早由美国斯坦福大学青木昌彦教授于1994年8月提出，主要用来研究前苏联和东欧各国由计划经济向市场经济转轨过程中出现的公司治理结构问题，是企业经理人员或工人获得企业相当大部分控制权的现象。[1]简而言之，内部人控制是指企业管理人员在事实上或法律上取得了企业控制权。内部人控制有法律上的和事实上的之分。法律上的内部人控制是指企业内部人通过掌握企业的股权而获得企业的控制权；事实上的内部人控制是指企业内部人员不持有本企业的股权，却通过其他途径掌握企业的控制权。

现代企业制度的一个重要特征是企业所有权与经营权分离，企业所有者作为委托人，根据一套委托—代理机制，委托代理人即经营者经营企业。但委托人和代理人之间存在的行为目标不一致，使他们之间的目标出现偏离，即作为代理人的经营者可能为了自身利益而损害委托人的利益。根据现代企业理论，只要企业所有权和经营权分离，就不可避免地会出现内部人控制现象。

一、我国传媒上市公司内部人控制现象及其危害

我国传媒企业在建立现代企业制度过程中，以放权让利即经营权与所有权的分离为改革方向，因为所有者缺位，存在较为严重的内部人控制现象。由于产权缺位、委托代理链过长、委托人与代理人之间经营目标和风险意识的不一致以及二者信息的严重不对称，内部人控制已经成为我国传媒上市公司的普遍现象。在我国传媒上市公司中，国有股一股独大，股权高度集中，股东之间缺乏相互制衡机制，董事会被公司高管把持，公司内部双重身份内部人大量存在，经理人员通常由行政力量提拔，造成中小股民处于绝对弱势地位，出现大股东“剥削”中小股东，甚至大股东为谋私利不惜损害国家利益和中小股东利益的现象。

为衡量我国传媒上市公司内部人控制的程度，本文引入“内部人控制度”这个概念。内部人控制度是内部董事人数与董事总人数之比，即内部人控制度=内部董事人数/董事总人数。其中，内部董事是指董事会中在企业内部担任职务或领取报酬的董事。本文以中国证监会2001年发布的新版《上市公司行业分类指引》传媒与文化产业门类的11支纯粹传媒股(中视传媒、博瑞传播、电广传媒、新华传媒、华闻传媒、赛迪传媒、出版传媒、粤传媒、歌华有线、广电网络和东方明珠)为样本，在这11家传媒上市公司中，每公司平均董事数为11.7，每公司平均内部董事数为7.5，平均内部人控制度为64.1%。在样本公司中，11家的内部人控制度均大于45%，内部人控制度在50%以上的有10家，在60%以上的有9家，内部人控制度最高的为66.7%。根据国外现代股份公司的成熟经验，公司的内部董事的比重一般应控制在1/3左右。[2]因此，我国传媒上市公司内部人控制程度相当严重。

在此情况下，我国传媒上市公司在公司治理结构上呈现出“一套班子、两块牌子”的现状。在样本公司中，董事兼任高管比例在30%以上的有8家，占样本总量的72.7%；比例在40%以上的有5家，占样本总量的45.5%；比例在50%以上的有2家，占样本总量的18.2%；有8家公司的董事长来自控股股东单位。由此可见，我国传媒上市公司董事和高管相互兼职的现象严重，内部人控制力进一步加强，形成畸形的公司治理结构，造成上市公司经营绩效的下降。根据现代公司理论和我国传媒上市公司内部人控制的实践情况，其危害主要体现在四个方面：

(一)上市公司资产的转移和流失

在我国传媒上市公司中，公司高管和控股股东代表等关键人独揽大权，具有无所不管的控制权，且通常集控制权、执行权和监督权于一身，并拥有较大的任意权力。一方面，内部人通过非公允关联交易、大股东与上市公司进行不等价资产交换、大股东利用上市公司信用进行大量借款担保及股权质押进行和大股东直接或变相占有上市公司巨额资金等方式恶意侵占上市公司资产。[3]上述11家上市公司均存在不同程度的作为控股方的母公司侵占上市公司资产的情况。如作为电广传媒控股股东的湖南广播电视产业中心在投资建设过程中直接或间接占用了电广传媒大量资金。[4]另一方面，内部人往往通过在企业内部设立 “小金库”或在企业外部设立私人公司等形式谋取私利，将上市公司收益据为己有或将上市公司资产转移为内部人所有。在香港上市的北青传媒3名高管涉嫌经济犯罪，通过私营企业大量侵吞北青传媒资产和利润的案例，给传媒上市公司敲响了警钟。

(二)信息披露失范

从实践层面看，内部人控制对我国传媒上市公司造成的信息披露失范，主要表现为信息披露不真实、不及时和不充分。在现代企业制度下，上市公司对外和对内的信息披露均依赖于包括会计和审计在内的中介机构。在市场经济体制不健全和不规范的现状下，内部人通过与中介机构的合谋，使信息发布符合内部人的意愿。在所有权和经营权分离的情况下，投资者和经营者之间存在严重的信息不对称，客观上有利于经营者败德行为的发生。经营者出于筹资或业绩评价等目的，对公司财务数据等信息进行违规“技术处理”，对一些影响公司股票市场价格的信息不予披露或不作相应解释，使投资者对上市公司的真实运营情况没有准确清晰的认识，使自身受益而投资者受损。

(三)内部人在任期内最大限度地为自己谋取利益

在外部制衡机制不足和滞后、内部制衡机制不足甚至丧失的情形下，内部人在任期内往往着眼于自身短期利益，而非上市公司的长期利益和投资者利益。在任期内最大限度地为自己谋求利益，一方面表现为内部人薪金水平的不正常提升，如华闻传媒2007年净利润下降7.1%，而公司包括董事、监事和高管在内的薪金却从2006年的253.2万元提升至2007年的525.7万元。另一方面表现为过度的在职消费，大量浪费企业的办公和往来费用，中饱私囊，为自己谋取大量“灰色收入”。如新华传媒2005年至2007年主营业务收入和主营业务利润均大幅下滑，而办公费用和往来费用却呈上升趋势。

(四)加大企业投资风险

我国传媒上市公司的经营者大多由行政任命产生，不是由传媒市场选择的职业经理人，因而经营者或着眼于升职需要，或考虑眼前利益和成绩，急于搞形象投资工程，在未进行充分有效的市场调查和项目评估的情形下，匆匆上项目、铺摊子，以期短期内出效益、显政绩。盲目投资的结果是投资效率低、加大企业投资风险，投资项目成为“烧钱怪兽”，盈利遥遥无期，造成巨额经济损失，给上市公司造成不必要的资源浪费和经济损失。如赛迪传媒为改变业务单一现状，在没有评估项目市场的情形下盲目向新媒体投入巨额资金，但至今收益情况堪忧。

二、我国传媒上市公司内部人控制现象的主要成因

我国传媒上市公司内部人控制现象的产生有着深刻的原因，其中既有改制路径选择的因素，更源于我国传媒上市公司治理结构和治理机制中存在的重大缺陷。

(一)国有股权的所有者缺位

我国传媒上市公司都是由传统的事业单位部分地剥离出经营性资产组成新公司而成，国有资产所有权属于全体人民，由政府代表国家进行管理。在市场经济中，政府只能作为非人格化的所有者，只具有有限行为能力，产生产权虚置问题。我国传媒上市公司的产权即剩余控制权和剩余收益权逐渐从政府手中转移到企业经营管理者手中。政府对传媒上市公司的控制，在行政上表现为“超强控制”，而在产权上表现为“超弱控制”。企业经营管理人员与政府博弈的结果是：部分经理人员一方面利用政府在产权上的超弱控制形成事实上的“内部人控制”，另一方面又利用政府在行政上的超强控制来推脱自身责任和转嫁风险。[5]所有者缺位成为国有资产最显著的特征，成为造成我国传媒上市公司内部人控制的根本原因。

在样本公司中，董事会被公司内部高层管理人员把持，不少公司的董事长或副董事长兼任总经理。董事会既是国有资产的委托方，也是国有股权的代理人，容易与经理人员串谋，产生偏离中小股东利益和国有大股东利益的动机。上市公司沦为控股企业圈钱的“钱袋子”，不少传媒上市公司上市后，通过关联交易等途径将公司资产转移至母公司，母公司大量负债转移至上市公司，上市公司沦为母公司圈钱逃债的工具。

(二)董事会运作机制异化

在我国传媒上市公司中，国有股权处于绝对或相对控股地位。股权结构被人为分割为流通股和非流通股，非流通股占很大比例，股权过度集中。这种制度性缺陷造成控股股东和流通股股东利益取向不一致。流通股股东看重股票增值前景，投机倾向明显，比例小，难以形成合力，导致股东监督真空，无法形成有效的制衡机制；控股股东不关心流通股股东利益，甚至为自身利益驱动而损害流通股股东利益。因此，在我国传媒上市公司中，政府或主管部门直接任命董事会人选的方式仍然起主导作用，由公司股东大会选举产生只占很小比例。这样容易形成控股股东利用自身控股地位把持董事会，形成大股东为核心的内部人控制或董事长为核心的内部人控制。在公司董事会中，内部董事人数和比例均过高，独立董事等外部董事人数和比例偏低，同时独立董事挂“闲职”现象严重，经常缺席董事会会议。独立董事由上市公司聘请并支付报酬，缺乏社会监督和法律约束，导致独立董事成为“花瓶”，独立董事制度难以发挥“独立”作用。在样本公司中，没有任何独立董事在发表独立意见时提出过否定或保留意见。董事会、监事会、经理层成员多来自大股东，难以客观有效地监督和评价上市公司运营绩效以及中小股东利益。

(三)激励和约束机制缺位

一方面，我国传媒上市公司缺乏有效的经营者激励机制，即合理的年薪报酬机制和有效的股权激励机制，导致经营者很难自我监督和自我激励。当现有激励下获得的显性报酬不如约束之外的隐性收入时，经营者极有可能利用自身内部人控制的便利，采取各种手段为自己谋求额外收益，如成立关联企业、大量在职消费和转移上市公司资产等。另一方面，我国传媒上市公司中缺乏有效的经营者约束机制。国有股一股独大，股东大会名不副实，投机气氛浓厚，导致股东“用脚投票”和“用手投票”，内部参与机制和外部退出机制失效，内部人控制产生的不良行为难以遏制和扭转。缺乏对经理人员的业绩评估制度，也导致经理人员机会主义倾向明显，败德行为频频发生。同时，作为董事会和经理层内部监督机构的监事会未能发挥有效作用。监事会成员大多由行政任命或大股东提名决定，很多监事同时担任上市公司或其关联公司高管，与上市公司的高管在经济利益上有共同趋向，成为既得利益者，使监事会无法行使有效监督作用。上市公司的“三驾马车”——股东大会、董事会和监事会呈畸形状态，难以发挥有效的相互监督和内部制衡作用。

(四)外部市场环境不健全

一方面，我国目前信用体制的建立远远滞后于市场经济的发展需要，缺乏高诚信的会计师事务所和律师事务所等中介服务机构，不能及时充分有效地提供传媒上市公司的会计信息，为内部人掌握传媒上市公司的剩余索取权提供了机会。在一些中介机构的合谋下，上市公司“虚假利润”、“转移资产”和“挂空账”等现象屡屡出现，会计信息的失真导致证券市场诚信危机，“劣币驱逐良币”，A股市场投机成风，缺乏理性投资环境。另一方面，目前我国新闻媒体和公众在传媒上市公司的监督过程中处于弱势地位，无法有效发挥对我国传媒上市公司的外部监督作用。同时，我国尚未形成一个限制大股东及其代理人行为和保护中小股东利益的完整法律体系。外部监督机制的缺乏是我国传媒上市公司内部人控制严重的重要原因。

三、治理我国传媒上市公司内部人控制问题的主要策略

(一)优化股权结构

优化股权结构，改变国有股一股独大和非流通股比例过高的现状成为减少内部人控制的首要步骤。通过战略性引入基金等机构投资者，传媒上市公司可以实现股权结构的分散化、多元化和动态化，实施战略性的“国退民进”，同时保持国有股份的战略性控股，改善公司治理结构，是减少内部人控制的重要手段。这一方面表现为降低第一大股东持股比例，形成股东之间相互制衡的内部监督机制，另一方面可以适当提高董事和高管的持股比例，提高董事会监控经理层的积极性，从而减少“事实上的内部控制”。同时，借鉴日本和德国公司治理的经验，引导银行特别是国有银行参与传媒上市公司治理，通过银行对传媒上市公司的战略性股权投资有效监控上市公司的运营情况。

(二)完善董事会结构

完善董事会结构应着眼于完善股东大会、董事会、监事会和经理层之间责权利的内部制衡机制。一是要分设董事长和总经理，改变我国传媒上市公司董事长或副董事长兼任总经理的现状，以发挥制衡作用。二是要设立独立委员会，如审计、薪酬和提名等委员会应由独立董事组成，独立于“三驾马车”和经理层运作。三是增加独立董事，完善独立董事制度，减少内部董事人数，把目前明显偏高的内部董事比例降低至国外成熟现代上市公司内部董事的比例，即1/3。这样，公司面临内部人控制时，独立董事能够真正发挥独立作用，作出公正判断。同时，可以允许银行等机构向中小股东收集代理投票权，在一定程度上保障流通股股东利益。

(三)健全激励和约束机制

一是要建立真正的职业经理人制度，提高经理层的薪酬水平，加大动态激励(如股票期权)、长期激励(高管持股)在其总收入中的比重，以激励其长期经营行为。[6]这样可以改善非经济激励与非正常的经济激励(如过度在职消费)和正常经济激励不足的现状。二是要真正发挥内部约束机制，即监事会和股东大会的作用。通过股东大会建立相应的管理层约束机制，通过监事会对董事会和高管进行监督和约束，形成动态平衡的内部约束机制。三是要充分利用包括新闻媒体监督在内的外部约束机制，通过新闻媒体对股东大会等的旁听和采访，加强来自外部的社会监督作用。

(四)规范信息披露机制

一是要加强上市公司的内部审计，健全上市公司的内部会计制度，以防上市公司制造虚假报表和不真实、不及时、不充分地披露信息。二是要建立一套规范的会计准则和信息披露机制，严格规范上市公司的财务制度、内部审计制度和会计制度，对不真实、不及时和不充分披露信息的行为进行处罚，减少上市公司造假的败德机会。三是要重点完善上市公司关联交易和五分开以及公司资金使用状况等重要信息的定期披露机制，对漏报、瞒报和不报重大信息的行为进行严厉处罚。

[参考文献]

[1] 青木昌颜. 对内部人控制的控制:转轨经济中公司治理的若干问题[J]. 改革，1994(6): 41.

[2] 陈湘永，张剑文，张伟文. 我国上市公司“内部人控制”研究[J]. 管理世界，2000(4): 103.

[3] 余剑，何枫. 上市公司内部人控制的治理途径[J]. 管理研究，2004(7): 20.

[4] 常永新. 传媒集团公司治理[M]. 北京：中国传媒大学出版社，2006: 166.

[5] 曾江洪. 中国上市公司内部人控制问题的成因及对策[J]. 太原理工大学学报：社会科学版，2003(9): 52.

[6] 李维安. 公司治理学[M]. 北京：高等教育出版社，2005: 382.