商学院

　　1　美式董事会领导结构遭疑等
　　Gary Larkin
　　
　　《Korn/Ferry市值100：美国最有价值的上市公司董事会领导报告》(KFMC100)发现，高市值上市公司中只有9％由非执行主席领导，如美国银行、花旗集团、华特迪士尼和麦当劳等。当然，这并不意味着其他公司都处于董事长兼CEO的领导之下，还有12％的公司实质上由诸如前CEO、创始人或创始家族成员的内部人掌控。
　　虽然被调查的公司中仅有小部分设立非执行主席，但相当部分的公司十分关注非执行董事会领导人的重要性，都设有首席董事或会议主持董事(presiding director)这样的职位。这些公司大多选择前CEO、总裁或者其他董事会的主席担任此职。在双方签订的有关合约中，公司往往要求对方负起以下责任：
　　●主持所有行政会议，当董事长或CEO不在时，主持董事会会议。
　　●与董事长和各董事议定会议日程、议程和材料。
　　●充当董事长与董事会成员之间的联系人。
　　●与董事长一起工作，回应股东咨询，批准公司的对外通信。
　　●与薪酬管理委员会主席共同进行CEO绩效评估，确定CEO薪酬。
　　●决定参与董事会会议的人选。
　　这份报告一石激起千层浪。引起各方热烈讨论。Olli V.Virtanen，芬兰Virtanen Associates Oy的首席执行官表示，“报告触及了一项十分重要的争论，但是还没有深入分离董事长与CEO这一问题的核心。在北欧，公司很重视股东、董事会、管理层的不同角色与责任，如果董事会负责风险管理、委任CEO与确定CEO薪酬、批准战略，那么，高管兼任董事会成员将给决策判断带来重重困难。”
　　加拿大The Olah Group的创始人Patricla A.Olah表示无法理解董事长兼任CEO的美国模式，“这种模式导致自我领导与判断，还可以通过双重角色支配董事会，这样的公司治理模式显然不好。”
　　总之，无论美国公司的董事会领导结构如何，非执行董事会领导人的重要性与日俱增这一点是无可辩驳的。未来，采用董事长兼任CEO模式的大型公司或许会从那些分离董事长与CEO职位的小公司中获得一些启发。不过，很多专家及研究指出，无论董事会领导结构如何，关键是不要让董事会的运作由一人主导。
　　
　　2　密集监控的成本　本特利大学　哈佛法学院　Olubunmi Faley　Rani Hoitash and Udi Hoitash
　　
　　董事会监控强度对董事履职效力的作用究竟如何?
　　通过分析CEO离职率、高管薪酬和盈余质量来检验监控效果。可以发现，离职率对公司业绩的敏感度随着董事会监控强度的增加而上升，这意味着，如果董事会监控强度越大，那么越有可能因糟糕的财务表现更换CEO。同时，董事会的高强度监控能够提升盈余质量，即可操控应计项目更少；也能大幅减少附加的高管薪酬。
　　那么。增加监控对董事会的建议职能有何影响?通过研究董事会分析收购事宜的种种表现不难发现，监控密集的董事会在收购事宜上表现更糟，交易完成时间也更长。而在创新投资方面，监控强度高的公司，创新通常更少。其原因在于从事创新这类高风险活动时，CEO往往需要董事会的支持与建议，高强度的监控会导致CEO更注重收益平稳的日常项目，而避免创新投资。可见，监控强度的增加会削弱董事会的建议职能。
　　如果用托宾q值测度董事会监控强度的净影响，会有什么结果呢?当董事会提升监控强度时，公司价值会大幅缩水。这一结果表明，平均而言，负值的建议效应占了主导。此外，对于那些建议需求特别高的公司，高强度监控导致的公司价值缩水尤甚。
　　上述实证结果表明，增加负责监管的独立董事人数或能改善公司董事会的监控职能。在设计公司治理结构时，有必要平衡董事的监控职能与建议职能。更重要的是，由于不同公司对于建议职能的需求不同。其对监控强度的反应也大不相同——这一结论挑战了监管者、股东活动家以及通俗媒体所倡导的“统一标准”，呼吁公司因地制宜，设计最适合的公司治理框架以实现价值最大化。
　　
　　3　正确评价绩效　美国董事学会　William J. White and John T.Dillon
　　
　　薪酬与绩效的长期脱节很可能是由于缺乏合理测度绩效的清晰指标。因而，会计师、咨询师和监管机构开发了许多评价指标，希望能够给予公司财务与非财务的全方位考察。但这却导致董事会面对太多信息，无法确认哪一项才能帮助他们更好地评估自己公司的发展目标。所以在此不得不强调，董事会应该重视自身在评价指标选择上的责任。
　　通常，公司管理层负责制定指标，而董事会则负责判断这些指标是否有利于公司形成长期竞争优势，实现股东价值持续增长。美国董事学会蓝丝带委员会(BIue Ribbon Commission)近期关于绩效指标的报告指出，在制定评价指标时，不妨关注以下几点：
　　质最VS数量公司绩效的有效评估寓不开定量指标和定性指标的合理搭配。定性指标常常不易测度，因此，管理层需要设法抽象出可以量化的信息。在操作过程中。通常会尝试寻找一些旁证。譬如，公司员工发展情况的定性指标无法直接获得，便从“后备队实力(bench strength)”角度进行考察：优秀的“后备队实力”也是人才培训卓有成效的重要证据。不过，定性指标一般只能作为判断失败的标准，公司报告必须采用定量指标。董事会在进行绩效评估以及最终的高管激励补偿时，应基于确实可观察的数据进行决策。
　　绝对VS相对　指标的选择也需要考虑绝对和相对情况。董事会常认为他们应该对照同行进行绩效评估，而非制定与满足绝对目标。这种方法看似合理，但也会带来问题。即当经济环境不佳时，董事会将很难决定高管薪酬。相比之下，绝对指标能清晰测度绩效，也更易为雇员所理解。此外，在判断公司长期战略的进程时，绝对指标也十分有用。当然，绝对指标也不完美，运用时需灵活变通，因为经济现实常使得预先设定的具体目标难以实现。综上，建立一个相对指标与绝对指标均衡统一的系统才最为合理，其中相对指标主要用于财务报告，而绝对指标则用于公司内部的非财务情况评价。
　　短期VS长期　指标的确定当然应该紧随公司的战略。可持续的公司成长离不开战略与公司长短期指标的谨慎协调。作为董事会，应更多关注长期指标。当然，短期绩效指标也不容忽视，应始终将其置于整个公司战略与经营风险的大背景下进行考量，确定其与公司战略保持一致。
　　
　　4　战胜风险管理缺口　澳大利亚董事学会　Olubunmi Faley　Rani Hoitash and Udi Hoitash
　　
　　全球金融危机后，澳大利亚的公司普遍提高了风险管理意识。然而最近的一项研究表明，仍然存在着一些风险管理缺口。
　　澳洲精算师协会的一项近期调查显示，85％的受访公司在金融危机后提高了对自身及客户公司的风险管理意识，这种改善体现在董事会层面上的风险报告以及风险治理流程上50％的受访公司表示企业的风险文化改变了，人们更愿意谈论可能存在的风险。
　　尽管如此，仍有许多工作需要继续。
　　调查结果显示，当问及受访公司及其客户公司的风险管理最缺乏什么时，47％表示缺少综合的风险模型，27％认为公司的风险管理师没有足够的地位与权力，还有25％则表示公司最紧缺能够防止短期冒险行为的高管薪酬制度。
　　根据调查结果，精算师协会CEO Melinda Howes指出，确定首席风险官(Chief Risk Officer)人选，确认其工作到位是董事会不可推卸的职责。董事会应当明确指定由谁来监督或者负责公司的整体风险管理；考察其是否理解自己的职责——他或她不仅仅要关注有关的财务风险，还应审视公司的战略风险和经营风险。任命首席风险官后，董事会还需要确保其加入核心的董事会讨论，参与高管层的决策，否则，风险管理很可能不会奏效。只有当公司上下认同“每做一项重大决策都应考虑风险”的思想后，风险管理才能真正起作用。
　　此外，董事会还应选择拥有不同背景与培训经历的风险管理团队成员，因为这能保证他们思考风险的角度各不相同，风险管理技能也各具特色，从而确保公司的风险管理团队拥有多样化的风险管理技