商学院

　　哈佛法学院
　　2011董事忠告
　　文/ Martin Lipton
　　
　　展望2011年，对董事会而言，新问题将不断出现，而原本不起眼的问题也可能变得重要。为此，在新的一年里董事们应尽心尽责遵循以下六条忠告，提高董事会效能：
　　● 首先，合理组织安排董事会的任务，确保对董事会有责任予以监督的事宜，即便其可能越发费时，也能得到董事的足够关注。
　　● 其次，保证董事会有足够数量的董事，及时招募在经验资历、专业知识、多样化、独立性、领导力与性格等方面满足条件的新成员；提供恰当的薪酬，薪酬应能公正地反映董事们为了服务公司而大幅增加的时间与精力投入。
　　● 再次，不断深入理解股东的公司视角，积极应对工会与社会养老保险基金不断升级的要求，处理好维权股东们增加董事会独立成员参与讨论公司绩效、治理、薪酬、董事任命事宜的要求。
　　● 第四，保持董事会的团体性；维持董事会与高层管理者共同掌权的关系，保证董事会能够扮演好战略伙伴的角色，以响应外界对董事会监管职能的广泛关注。
　　● 第五，深入了解公司以及董事会在危机事件中将如何作为。危机的处理不当大多是因为管理层与董事会没有对如何应对危机进行前瞻性讨论，草率地将控制权丢给了外聘律师和顾问。
　　● 第六，最重要的是，董事们应与管理层一同工作，鼓励其发挥企业家精神，适当尝试冒险，并进行有利于提升公司长期业绩的投资，而非一味追求公司的短期表现。
　　
　　美国董事学会
　　董事会“小而美”
　　文/ Robert C. Pozen.
　　
　　如今的公司董事会结构可能存在一个问题，简而言之就是规模太大了，其成员冗杂且相关经验不足，又太过强调规章程序，导致董事会效率低下。或许，由一小群相关经验丰富而且时间充裕的人来组成小规模董事会，对公司而言是最有效也最有用的。
　　首先，关于董事会的规模。2009年S&P 500公司的董事会平均规模约为11人。在这个大群体中，董事很容易陷入心理学上称之“社会性懈怠”（social loafing）的状态，即董事对自己的责任产生松懈感，依赖其他成员，指望他人引领董事会行动。来自哈佛的心理学家Richard Hackman指出，在决策方面，6或7人的团队最为有效。这种规模的团队不但能使每个成员都为团队的行动负起责任，而且有助于提高团队的决策速度，较之大型董事会，其行动更为果断。
　　其次，关于董事的行业相关经验。2007年的花旗集团董事会可谓明星云集，但只有一名独立董事曾供职于金融服务公司。当然，每个董事会都需要一位通才来为大家提供广阔的视野，以及一名会计专家来负责审计委员会。但其余董事都应具备与公司主要业务相关的经验——此时，职业董事应该是最好的选择。职业董事不但拥有丰富的经验与专业知识，在董事会会议间隔期间，职业董事还有充裕的时间与经理们交流，更清晰地了解基于公司财务状况的关键决策与薪酬制度的真实效果，保证董事会对公司的重大问题给予充分关注。
　　最后，关于董事应花费的时间。大多董事会每隔一个月召开一次董事见面会议，见面会议的间隔期偶尔会举行电话会议。仅仅用这点时间，董事会显然无法真正掌握跨国经营的大型公司的最新情况。在董事会会议的间隔期，作为一名有效的外部董事，其至少每个月都应该花两天时间在公司业务上。由此观之，独立董事服务的上市公司数量不应超过两家。
　　该模式的应用可以通过以下途径：第一，银行监管机构可以“安全稳健”为名，强制要求陷入困境的银行选择职业董事；第二，维权股东可以携手合作，向业绩不佳的公司施加压力，令其采用这种模式；第三，一些大型公司的董事会也许乐意尝试，看看其效果如何。
　　最后有一点必须指出，监管者、投资者与董事们应当认识到，公司董事会并不需要更多的规章程序，其需要的是更多视服务于董事会为主业而非嗜好或者副业的专业董事。
　　
　　Corporate Compliance Insights
　　中国上市公司五大挑战
　　文/ Drew Bernstein and Scott Small
　　
　　一人专制的管理风格一人独裁的上市公司正日趋减少，但是，对上市公司实施与维持必要的独立监管依旧困难重重。公司主席往往拥有最终决定权，他们贷款给自己、亲友以及复合关联的分支机构，还将亲友安插在董事会中。所幸投资银行正在改变这种状况，其会对公司提出要求，明令公司董事会必须包含行业相关人士与独立董事，并限制朋友、合伙人以及关联方的加入。
　　缺乏内部控制中国的大型上市公司必须采用内部控制审计，而小型企业则不受其限，只需要证明公司有着适当的内部控制即可。因而，一些小型企业对此十分松懈，甚至根本不愿在严格的内部控制制度中开展经营活动。
　　成本也许是小型企业不愿进行内部控制的一大原因，若要实行并维持公司内控，每年需要花费5万至15万美金，甚至更多。内控的缺失有时会导致财务报告的错误、逾期提交、欺诈，乃至众多的可疑交易。
　　缺少资格人才随着上市公司数量与规模的增加，对受过正规教育并且拥有合适经验的会计相关人才的需求也与日俱增。中国的小型上市公司在引进有资格的人才并支付高额薪酬方面遭遇了困境。特别是那些熟悉了解美国GAAP和SEC规章的人才真可谓供不应求。由于缺少有关的合格人才，不少公司不得不引进名不副实的外聘咨询师。
　　欺诈上述种种问题加之巨大经济收益的诱惑，往往导致准上市公司与上市公司从事欺诈性交易。一般包括不恰当的收入确认，夸大的设备和库存购置成本，以及不合理的预付现金。
　　在很多情况下，银行对账单、营业收入与其他文件都是由公司自己来完成的。这对公司的独立审计人员而言是一项巨大挑战。因此，作为审计人员，必须感觉敏锐，了解中国的商业文化，并且拥有关于欺诈问题的丰富经验。
　　卖空现在中国又出现了一种新现象：上市公司开始遭遇卖空攻击。无论这种卖空攻击是真是假，公司为了防守，最终都必然所费甚巨。这同时也会损害投资者与股东的利益。为了应对随之而来的非难与检举，审计委员会章程给予审计委员会进行调查与聘请外部律师、外部会计人员的权利。就此问题而言，审计委员会面临的最大挑战即为评估卖空揭发者的指控，并判断哪些检举是无意义的而哪些是值得调查的。
　　
　　哈佛商学院
　　决策不要直觉要运气
　　文/ Jim Heskett
　　
　　在决策时如何正确组合直觉与分析？主流回答往往是：这取决于很多因素，包括决策的性质、决策者的类型、可得信息、有关历史、经验、决策者数量等等。
　　Malcolm Gladwell曾在其作品《瞬间》(Blink)中建议大家信赖基于经验的直觉，从而可以快速决定很多事情。对此，Michael Mauboussin不能完全认同，其在新书《三思》（Think Twice）中写道，相对于“群体智慧”（wisdom of crowds）、数学模型与系统收集的数据，人们太过强调直觉和个人经验了。他认为，在稳定的环境中，先前决策的反馈清晰，因果关系又可鉴别，因而《瞬间》所提出的建议对人们会有很好的指导作用。然而遗憾的是，上述必要条件在现实中越来越少见，随着世界环境的日趋复杂，直觉越发不可靠了。Mauboussin引用了大量的案例与研究为依据，指出人们太依赖专家，而无法抓住诸如识别问题的本质、合理匹配问题与解决方法、追求反馈多样化以及适当地运用科学技术等重点。此外，人们还经常忽视一些微妙的趋势，即经验超越了人本身成为决策制定者。可见，作为决策者，人其实是环境的产物，虽然他们对此并不一定有足够的意识。
　　Mauboussin提出一种新颖的观点，即在决策上人们往往低估了运气的重要性。借用诺贝尔奖获得者Daniel Kahneman的话，就是：“成功需要一些天赋和一些运气，但若要成就伟业，除了一点天赋外，还要大把的好运气。”系统往往就包含大量的机会好运，这一事实可以帮助人们避开很多问题更好地决策。一些成功的投资者在制定投资决策时，常常只是简单地从前一年道琼斯平均指数中位于底部的公司股票里挑选几只，原因就在这。