谁的国美

文/本刊特约博客 李德林

谁的国美

文/本刊特约博客 李德林

国美电器董事局已经跟大股东黄氏家族撕破了曾经友好的面具，从8月5日开始，指责、攻击，甚至出现私底下的谩骂，你死我活的对决如火如荼。

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月4日晚，国美公司收到黄光裕独资公司发来的信函，要求召开临时股东大会，撤销国美今年股东周年大会通过的涉及股票增发的一般授权，撤销陈晓董事局主席职务，撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时提名黄光裕的胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春进入董事会。陈晓次日即还以颜色——国美以黄光裕“在2008年1月及2月前后回购公司股份过程中存在违反公司董事信托责任及信任的行为”为由，对其提起诉讼，要求其赔偿损失。

据国美公司内部人士透露，如无意外，临时股东大会将于9月中下旬召开。这将是大股东和董事会的终极PK——如果陈晓方能有足够多的支持票，他将继续坐镇国美；而一旦黄光裕支持方票数超过50%，黄氏家族将重掌国美。所有人都在拭目以待。

月18日，晚上9点了，京通快速路上的车堵成了长龙，哗啦啦的大雨打着车窗，手机彩铃狗叫声汪汪地响个不停，我看了看电话，是国美电器大股东方面打来的。

“非常抱歉，实在太忙了，我马上就回复你的邮件。”电话那端是国美电器大股东的代表，声音总是那样诚恳，他申明：“对采访的答复，不是代表（黄光裕之妹）黄秀虹或者黄燕虹个人，而是代表国美电器大股东黄氏家族。”

挂完电话，将车里的音乐调大了一些，是《第一书记》的主题曲《做人》：“不求光环，不求缤纷，只愿做一个大写的人。”音乐总是让我感到沉重，五味杂陈，在这个纷纷扰扰的时代，谁能不求光环、不求缤纷呢？我突然想，黄光裕这个时候在想什么？也许，他正在总参看守所听窗外的雨。

陈晓这个时候在窗前听雨吗？国美电器董事局已经跟大股东黄氏家族撕破了曾经友好的面具，从8月5日开始，指责、攻击，甚至出现私底下的谩骂，你死我活的对决已经展开。黄氏家族大为光火祭出一张司法牌，对决以陈晓为首的董事会的增发牌，谁是最后的胜利者？

月12日上午11点半，国美电器副总裁何阳青搂着我的肩膀走进电梯，下到鹏润大厦大堂，还笑眯眯地说：“兄弟，啥也别说了，我们一定要好好地喝一顿酒。”

何阳青一直负责国美电器的对外宣传，我曾经开玩笑问他是不是上过外交课，从他口中了解信息，基本没门。12日的整个见面过程中，何阳青一直握着一份材料，我猜想那上面有董事局经过研究的说辞，不过他只给旁边的孙一丁看。

孙一丁现在是国美电器董事、副总裁，大股东提议召开股东大会罢免他的董事资格。他眼镜片后流露出一丝无奈。尽管言谈中对董事局与大股东的对决很有信心，他的一句话却令人唏嘘：如果真被机构抛弃，还有继续留下的意义吗？

12日那天，孙一丁不断地跟我说，国美电器管理层已经做好了未来五年的规划，面对竞争对手苏宁在市场上咄咄逼人的态势，国美电器在2010年会加速开店，上市公司新增店面会达到80家，整个集团会达到120家。

增发，是陈晓手上对决黄氏家族、确保董事会五年规划的一张牌。

我看了看国美电器首席财务官方巍，胖胖的，穿着洁白的衬衫，给我的第一印象就是真像鹏润大厦的物业经理。他掌握着国美电器最核心的财务机密。我很想从这位首席财务官口中勾引出一点儿机密。

瞥见孙一丁脸上散不尽的红晕，我突然改了主意，问孙一丁：“开80家店要多少钱，上市公司要花多少钱？”孙一丁笑了笑说，这是商业机密吧。问方巍国美电器上半年的经营性活动现金流是多少？方巍轻轻地搓了一下双手，说：“我知道你的真实意图。”

旁边的孙一丁脸上顿时浮出笑容，方巍开始转移话题。是的，这个话题太敏感了，尽管我已经了解到，从陈晓跟黄氏家族谈判发生不愉快开始，他跟机构投资者定向增发新股的谈判就已经秘密展开了。定向增发一个重要的目的就是稀释黄氏家族的股权比例，令黄氏家族失去对国美电器的控制权。

方巍右手边坐着牟贵先，他是国美电器的副总裁，分管国美电器的采购业务。跟孙一丁一样，牟贵先的脸上也总是绯红，不过他的几句话令人深思：创始人在2008年底出事之后，银行削减授信，额度一度下降到10亿元，这对采购来说是致命的，国美电器将流转周期由之前的三个月缩减到一周。

我曾经采访过德隆系的唐氏兄弟、科龙系的顾雏军等资本大鳄，遗憾的是这些曾经风光无限的大佬们已经成为人们追忆的历史，他们都难以逃脱一个共同的结局：树倒猢狲散。而国美电器从2008年底开始，书写了家电连锁业的传奇，一周一结算意味着资金链压缩了91.6%，它居然挺了过来。

“那个时候是惊心动魄，简直就不是人过的日子，每天最多两个小时的睡眠。”坐在旁边的国美电器副总裁李俊涛突然掐灭了烟头，这位在国美电器有“小李飞刀”名号的副总裁一直抽烟，抽了一支又一支，他抽烟的姿势令我不爽。

李俊涛讲起自己的一亩三分地时，势必提到苏宁，口中不断冒出“三俗”词句，彪悍本性暴露无遗。我当时在想，国美电器能走过2009年，走到今天，没有彪悍的飞刀，还真不行。李俊涛老了，也圆滑多了，他一直在尽力掩饰国美电器现金流的真相。

“没到投票的那一刻，鹿死谁手未可知。”国美电器一位董事跟我聊天时，语气中充满信心，董事局已经掌握黄氏姐妹在香港的一举一动。是的，知己知彼百战百胜，老祖宗的智慧在国美电器的战争中运用到了极致。

月18日一大早，国美电器董事局成员研读了黄氏家族发出的一封公开信——《为了我们国美更好的明天》。信中这样写道：国美现正处在一个十分艰难的时刻，在创始人和大股东面临巨大的人生挫折之时，陈晓乘人之危，阴谋窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变“国美电器”为“美国电器”！

曾经黄氏家族与国美电器董事局正式反目，黄光裕和陈晓这样的和谐场景已然再不会出现了。

“创始人现在很生气，后果很严重，看看，成了卖国贼了吧。”我跟国美电器的一位董事开玩笑。对方爽朗一笑：“我们认真看了这封信，有点儿莫明其妙，想念员工？当时没有现在的管理团队，员工们早就失业了。”他还提到：“国美电器如果是美国电器的话，那么黄氏家族早就将国美电器变成了英国电器。”

现在国美电器的大股东Shinning Crown Holdings Inc注册地在英属维尔京群岛，是一个自治管理的英属殖民地。

“我们都很尊重创始人，可是现在国美电器60%的股份由国际投资者持有，如果算上大股东持有的33.98%，你说国美电器是哪国电器？”陈晓身边的一位铁杆儿很是好奇。“管理层带领国美电器度过创始人危机，对管理层105人进行了期权激励，他们至今还愤愤不平，他们这是要赶走现有管理层。”

黄氏家族在给我的回复中这样强调：大股东并没有做出过要求董事会撤销期权方案的明确表示，但是大股东对于期权推出的时机、动机、具体分配比例、公平性和合理性持异议。

现在机构成为双方争夺的焦点，谁会站在黄氏家族一边？谁又会投陈晓的赞成票？

黄氏姐妹在香港不停地拜访机构投资者，希望他们能够在股东大会上赞成罢免陈晓，改组董事会。为了彻底将陈晓驱逐出董事局，黄氏姐妹连持股只有0.1%的股东都要去拜访，她们甚至提醒陈晓的同盟军贝恩资本，不要为了投票而进行债转股，一旦转股，当初签署的可转债保护性条款就没有了。

机构们到底关心什么呢？

月6日，富达基金用脚投票，将持股比例降到4.37%。8月10日，摩根士丹利将持有的好仓降到6.52%，淡仓则上升到2.09%，不难发现，如此操盘是要通过衍生品看空国美电器。而澳洲联邦银行在8月6日将股权比例减持到4.99%，10日又增持到5.25%，这是典型的投机分子，能指望它支持黄氏家族还是陈晓？

对于摩根士丹利、富达基金以及更多没有进入董事会的机构而言，董事会是谁的并不重要。摩根士丹利们不在乎创始人是谁，也不在乎陈晓的说辞，他们看的只有一个字：钱。他们得为自己、为自己的客户赚钱。

“2008年国美电器回购黄氏家族持有的1.298亿股份，总值约22亿港元，这是用上市公司的钱去为黄氏家族还私人贷款，这是什么行为？”国美电器的一位高管愤愤不平，“不用说在香港，就是在大陆，如此明目张胆将上市公司当成提款机，别说机构不乐意，就是小股东也会跟你没完。”

尽管孙一丁闭口不谈增发，方巍也在现金流方面打马虎眼，但在陈晓的对决计划中，定向增发是一张地球人都知道的牌。黄氏家族在黄光裕刑案一审宣判中被罚没8亿元，现金吃紧，目前正四处筹集资金，以应对陈晓通过增发稀释黄氏家族控制权的计划。陈晓会给黄氏家族机会吗？

巅峰对决都是一招制敌，黄氏家族在给我的回复中态度坚决：“我们坚决反对增发，反对在大股东已经提出召开特别股东大会，要求撤销董事会关于增发授权的特殊环境下启动增发程序，特别是定向增发。”

定向增发就是不让黄氏家族取得新股，黄氏家族对此十分恼火：“增发必定会损害包括大股东在内的所有股东的权益，如果增发，我们不排除使用法律手段维护权益，包括以违反董事信托义务为由起诉董事会，向法院申请增发禁止令等。”

好啦，其实胜败现在已经不重要了，因为这将是一场没有赢家的战斗，黄光裕如果赢了，赢的只是创始人的尊严，因为他不是乔布斯。陈晓如果继续留在董事会，他也只是国美的看门人，他跟贝恩资本的纠葛，跟竺稼的往事，真相一定会在多年以后大白天下，那将是苍白的。

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