基于利益相关者的民营企业治理结构

□文/阮兢青 陈文标

据全国工商联主编的2006年民营经济蓝皮书《中国民营经济发展分析报告》显示，“十五”期间是民营经济地位和作用发生历史变化的5年，民营经济已成为国民经济的基本组成部分，它在增加政府的财政收入、加快第三产业的发展、扩大就业等方面发挥了很重要的作用。报告同时指出，中国目前广义的民营经济产值比重，占全国GDP的65%左右，占年度经济增量的70%～80%，是目前中国经济发展的最大动力。但是，民营企业在发展过程中暴露出了很多的问题，比如治理结构不完善的原因造成企业内部管理混乱、管理成本提高、经营效益下降。自2008年10月全球经济危机爆发后，主要发达经济体金融市场动荡，信用紧缩，进口需求大幅下降，中国出口增长速度迅速下降，从2008年3月30%的高增长率，降到2009年2月-25.7%的增长率。民营企业中很多是出口型企业，对外贸的依赖性很强，在国际市场需求下降的情况下，直接造成民营企业出口的下降和减产，严重的造成运作困难、裁减员工和破产倒闭。这使企业利益相关者的利益得不到保障，如何构建一个基于利益相关者的治理结构来保障利益相关者的利益就显得非常重要，本文将对此问题展开粗浅的分析，为民营企业的健康发展提供参考。

一、民营企业治理结构现状

民营企业目前已经是我国非公企业的主流形式，但民营企业中的治理结构大多不够完善，这对企业的发展非常不利。民营企业的治理结构主要表现为以下几方面:

1、家族制所有权与经营权合一的管理方式明显。家族式管理是指家族成员不仅仅是企业的所有者，而且是企业的经营者，企业的经营运作是通过血缘、亲缘、地缘纽带维系。家族式管理的企业相对于正式组织来说是一种较松散、不稳定的非正式组织，它更多地运用非正式规则来管理企业，“人治”行为明显，容易限制企业进一步发展壮大。据权威机构统计，家族式经营的企业至少占到民营企业的90%以上，在这些企业中，既有家族作坊式企业或单一业主制企业，同时也有合伙制企业、共有制企业，还出现了家族成员保持临界控制权的企业集团。家族式企业虽然在我国改革开放后有了很大的发展，但是随着企业规模的壮大，民营企业治理结构方面的问题就逐渐暴露，治理结构问题成为了民营企业成长的制约瓶颈。家族制管理中的所有权与经营权高度合一，导致了决策权与经营权的完全统一，这样虽然提高了决策和执行决策的效率，但是两权合一产生了权力缺乏监督，容易导致决策缺乏科学性。

2、“股东权益至上”的观念损害了利益相关者的利益。民营企业的投资大多数是依靠企业主——股东投入，根据谁投资谁受益的原则，股东应当获取股东利益最大化，也有权利获得企业的剩余索取权和控制权。这在企业还处于货币资本、实物资本的稀缺性远大于其他资本的稀缺性时，拥有这种理念当然无可厚非。但当民营企业已经发展到一定规模后，货币资本、实物资本的稀缺性已经得到了很大程度的缓解，这时候企业的利益相关者——供应商、债权人、高层管理者、企业员工等都对企业进行了相应的投资，他们的投资也应该获取相应的收益，这就需要一种利益均衡的治理结构来管理企业。“股东权益至上”的治理结构实际上是损害了利益相关者的利益而饱了企业主的私囊。

3、治理结构中的要素不完善。吴敬琏认为，“企业治理结构是现代企业制度的核心，它包括三个组成部分，即所有者（股东）、法人及法人代表（董事会）、高层经理人员。其要旨在于明确划分股东、董事会和经理人员各自的权利、责任和利益，形成三者之间的制衡关系。”邓荣霖教授认为，规范的企业治理结构，形成股东所有权、董事会法人产权、总经理经营权三者之间既相互分离又相互联系、既相互统一又相互制衡的机制，因而能实现所有者目标和经营者目标的统一。目前，一些民营企业由于家族制明显，很多企业没有设立相应的董事会和监事会，有些企业即使设立了董事会，也没有设立独立董事成员，加上所有权与经营权合一，因此公司治理结构无法发挥其应有的功能。

4、缺乏有效的激励与约束机制。企业发展的关键是依靠人力资源去推动，企业需要高素质的技术人员和管理人员，而企业要留住和激励这些人就需要一套完善的激励机制。虽然有些企业也认识到了人力资本的重要性，但是在实际奖励这些高级人才时措施不到位，比如没有实行股权激励措施，没有形成人力资本与企业的发展利益捆绑的局面，造成了人才的频繁流动而影响企业人才队伍的稳定性，最终影响了企业的发展。另外，目前的民营企业治理结构缺乏监督机制，所有权与经营权的合一造成了企业主的“人治”独断现象，加上治理结构本身的不完善，无法形成治理结构中的各个要素相互制衡的局面，造成了企业治理结构无法发挥牵制与监督作用。

二、引入利益相关者理论的作用

目前，民营企业治理结构的主导思想是“股东利益至上”，没有考虑到利益相关者，而实际上应该向后面这种观点转变。民营企业在治理结构中引入利益相关者理论有助于企业实现以下几方面的作用:

1、拥有企业所有权的需要。目前，我国民营企业的股权结构与控股方式往往是带有明显的血缘性、隐蔽性和封闭性，对于股权结构的安排或者变更外人无法知晓。股权的转让也局限于家族成员之间，外人无法参与股权的转让。这种家族制的产权制度已经无法适应企业发展的需要，必须建立符合现代企业制度的产权自由化制度，实现产权的合理流动和多元化，使企业的利益相关者都能持有企业一定比例的股权，这样会调动企业员工的积极性和团体凝聚力。从所有权来看，企业的出资者投资所形成的资产与债权人的债权，以及公司营运过程中的资产增值和无形资产共同形成了企业的法人财产。公司凭借法人财产获得了相对独立的法人财产权，公司行为的物质基础是法人财产，而不是股东的资产，其权利基础是法人财产权，而不是股权。企业以独立的财产对自己的经营活动负责，因而不能忽视股东以外的其他利益相关者对公司财富的创造。企业是财富创造的集合体，每一个对企业财富创造做出了专有性投资的参与者都应是企业的所有者。因此，利益相关者有理由也有必要参与企业的治理。

2、共同承担企业经营风险的需要。利益相关者理论认为，企业是一组包括股东、管理者、员工、债权人、供应商、客户等利益相关者之间的一系列多边契约，各利益相关者在企业中投入专用性资产以期获得一定的回报，各自都有独立的利益要求，且利益要求的满足与其拥有的企业所有权大小和企业绩效的优劣息息相关。与此同时，各利益相关者以自身所拥有的人力资本或非人力资本之间的合作应对外部不确定性环境所带来的风险，彼此之间形成了一个利益共同体。企业的这一特质决定了企业的经营目标不能仅局限于股东利润最大化，应同时考虑其他利益相关者的利益。股东作为物质资本的所有者，在企业中投入了专用性资产，承担了企业的剩余风险，理所当然应拥有企业的控制权。然而，在公司制的民营企业中，并非只有股东才承担风险，包括人力资本在内的其他参与者同资金供给者相比处于相同甚至更难转移的风险之中。当企业经营业绩不佳时，资本有着更多的退出通道，而其他向企业贡献了专有性资产的利益相关者承担的风险更大，这部分资产一旦改做他用，其价值就会降低。为了激励这些专用性资产进入企业，企业需要给予其一定的剩余收益，应该设计一定的契约安排和治理制度来分配给所有的利益相关者一定的控制权，即所有的利益相关者都应参与公司治理。

3、契约理论角度建立新型物质资本与人力资本关系的需要。建立在委托代理理论基础上的公司治理理论坚持“资本雇佣劳动”观点。在这种观念看来，股东的资本和雇员的劳动这两个生产要素中，为公司提供物质资本的“资本家”的权利是资本的所有权，雇员只是股东资本的雇佣者，雇员的劳动是股东资本购买的商品。这种观念是社会生产力水平不高、物质资本相对稀缺的历史阶段的产物。在今天知识经济的生产方式下，显然是不适应的。舒尔茨指出，人力资本是与物质资本（货币资本）相对而言的，人力资本是“体现于劳动者身上，通过投资形式并由劳动者的知识、技能和体力所构成的资本。”货币资本是依靠人力资本去推动的，因此对人力资本拥有者提供激励性契约成为企业保持竞争力的中心问题。可见，对“企业剩余”做出贡献的不仅仅是股东投资人的实物资产，而且还有雇员投入的专用性人力资产以及债权形成的资产等，按照谁贡献谁受益原则，这些产权主体都有权参与剩余分配的。此外，在现实经济活动中，绝大多数资本所有者只不过是资本市场上的寻利者，真正为企业的生存和发展操心、真正支配企业的其实是向企业投入大量人力资产的企业经营者和职工。所以，人力资本与物质资本相对地位的变化增强了企业中人力资本所有权的谈判力，物质资本所有者要想获得更多的投资收益，必须依赖人力资本所有者，与人力资本所有者合作。

4、降低委托代理成本的需要。在所有权与控制权分离的股份公司中，经理人可能会利用控制权来谋求自身利益最大化，从而发生代理成本。由于在委托代理关系中存在监督成本，民营企业中的监督成本与国有企业相比更加高。由于我国目前的职业经理人市场不发达，民营企业主很难找到满意的经理人，即使找到了所发生的激励成本也高，同时相应的监督成本也高。企业所有者与经理人之间存在了委托代理关系，产生了信息的不对称，所有者监督经理人的成本很高，所以就需要调动广大利益相关者的监督经理人的积极性。债权人作为企业的利益相关者具有信息优势，比如银行既有动机也有能力监督经理人的行为；员工在企业内部能够直接监督经理人的行为。因此，他们参与公司治理就能降低代理成本。

三、基于利益相关者的治理结构构建

把利益相关者引入治理结构的民营企业不仅要健全公司组织机构，使大小股东、债权人参与公司治理，企业还要协调员工、供应商、消费者等各利益相关者的关系。具体表现为以下几方面:

1、引利益相关者代表进入企业的组织机构。基于利益相关者的治理结构就是要在股东会、董事会、监事会中都要引入利益相关者的代表，由他们行使与所有者同等的权利选出董事会和监事会的代表，并任命经理人。对于实行公司制的民营企业来说，其股东所占的股权比例一般比较大，如果按照股权比例行使股东会的决策权，那就要损害中小股东的权益。因此，要实现控股股东和中小股东之间的利益平衡，可以对控股股东进行权利的限制或义务的增加，表现为控股股东对中小股东赋有忠实、注意义务并承担民事赔偿的责任。此外，还可以赋予中小股东法定的特殊权利，例如公司可以设计出多种投票机制来实现和保障股东的权益，包括简单多数原则、一股一票原则、累积投票制度等。企业的董事会是经营决策和执行机构，其权利来自于股东会的授权或法律的直接规定，对股东会负责，经理依公司章程和董事会的授权执行公司决策，受董事会监督。监事会对董事会、经理层进行约束和监督，反应了一种权利制衡的关系。由于利益相关者已经进入了这些组织机构，也就参与了这些机构之间的权利制衡和监督过程。

2、债权人参与公司治理。债权人参与公司治理的形式有:全体债权人集体进行的形式和单个债权人独自进行的形式。所谓全体债权人集体参与公司治理是由公司全体债权人组成的债权人大会对关乎债权人重大利益的特定重大事项行使表决权的形式。单个债权人独自参与公司治理的形式主要是赋予债权人知情权、异议权等。民营企业的大债权人人数较少，债权数额较大，且多为机构债权人，则可以由其亲自直接参与公司治理。如果民营企业中小债权人人数众多、所持债权数额较小，且多数为自然人债权人的情况下，应该委托具备公司治理能力的机构债权人代表其参与公司治理，因为单个债权参与公司治理的成本高，而且其信息能力和专业能力也使其在事实上无法参与公司治理。对于有银行贷款的民营企业还可以让银行参与企业的公司治理，银行作为债权人可以通过向公司派出董事，直接参与公司的治理，强化对公司的控制。银行直接参与公司治理可以强有力地约束经理人员，积极地监察贷款的使用情况，使企业经理人员无法隐藏信息，从而提高贷款资金使用率，银行的经营优势反过来得以强化。

3、公司员工参与公司治理。在已经实行现代公司制度的民营企业中，职工参与公司治理的主要途径之一是推行职工持股制度，激发职工参与公司治理的积极性。在原有产权主体明确的民营企业中，企业可以实施职工持股信托，实现激励约束机制的完善。信托公司按照委托人（持股员工）的要求，依据企业职工持股管理办法，签订受托协议。在受托期间，为全体持股职工的利益代理投票，并管理股权。通过信托公司代为持股，可以解决由于职工双重身份、角色重合造成的企业管理上的困惑，使企业和职工股东不发生直接关系，由信托公司代表职工跃升为股东从而提高管理效率。在股份制民营企业中可以由职工推选职工代表进入监事会参与公司治理。

4、供应商、消费者参与公司治理。供应商是公司生产经营所需生产资料的供给者，他们与公司利益相关的程度，取决于交易规模、合同期限和资产专用性程度三个因素。一般而言，交易规模越大，交易合同期限越长，供应商资产专用性程度越高，供应商就越是与公司休戚相关，因此公司治理中要体现供应商的利益。长期与一些供应商保持稳定合作关系的企业有利于提高企业的绩效水平，企业的供应商共同参与企业产品的开发，供应商产品质量的改进对企业提高产品质量具有显著影响。由于部分民营企业的产品质量还存在问题，引入消费者参与公司治理有利于提高企业产品的质量，也有利于企业的长远发展。

四、结语

企业是一个由投资者、债权人、员工、供应商和消费者一起构成的共同体，民营企业主作为投资者单方作出的决策有可能损害了利益相关者的利益，因此作为利益相关者就有必要参与民营企业的治理。只有让这些利益相关者参与公司的决策过程和对经理的监督过程，才会使企业的决策和管理更加科学化和规范化，才会使企业的发展有一个完善的治理结构作保障。

［1］（日）青木昌彦，钱颖一.转轨经济中的公司治理结构[M].北京:中国经济出版社，1995.

［2］（美）奥利佛·哈特.公司治理:理论与启示[J].经济学动态，1996.6.

［3］宏辉，贾生华.企业利益相关者的利益协调与公司治理的平衡原理 [J].中国工业经济，2005.8.

［4］传军.利益相关者共同治理的理论与实践[J].管理科学，2003.8.

［5］俏丽.利益相关者共同治理与弱利益相关者的保护[J].商业研究，2006.12.