五粮液“调查门”

吴勇毅

对于号称“王酒”的五粮液而言，2009年这个冬天似乎特别“冷”，两面受袭。

这边是证监会、四川省国资委、纪委等权力部门的陆续介入，提高查证力度，那边是小股民不屈不绕的维权行动步步升级，大有不到目的不罢休之势。

五粮液“涉罪”之谜

9月23日，证监会发出正式通报，称“五粮液涉嫌‘三宗罪”，已查出五粮液公司涉嫌存在未按规定披露重大证券投资行为及较大投资损失、未如实披露重大证券投资损失、披露的主营业务收入数据存在差错等三大违法违规行为，证监会将依法按程序作出行政处罚。

五粮液第一宗罪——与几年前其控股子公司四川省宜宾五粮液投资有限责任公司投资损失有关，未调整利润，虚假记载：第二宗罪——仍与其子公司五粮液投资有关，未计提相应的减值准备，虚增利润；第三宗罪——与其另一控股子公司五粮液供销有限公司营收数据差错有关。

然而，五粮液只承认金额数据出现差错。五粮液辩称，2007年度报告在披露主要控股子公司供销公司的“主营业务收入、主营业务利润、净利润”数据时，将供销公司的“主营业务收入”726066.15万元误录入为825066.15万元，金额数据出现差错。但数据差错，未对股份公司2007年度主营业务收入合并数据实际情况构成影响，合并数据不存在虚假披露的情况。

针对五粮液“误录”造成披露数据多了10个亿的说法，上海市李国机律师事务所律师周爱文认为并不可信。他说，“从消费税的计税收入与酒产品的成本、利润之间的关系发现，五粮液三年至少存在偷税约10.11亿元嫌疑。”如果此条嫌疑成立，或将成为五粮液的第四宗罪。

关联交易，利润喂肥了谁

号称“王酒”、深市“绩优股”的五粮液，缘何成为中国资本市场涉嫌造假、关联交易、偷税漏税的“第一被告”?

专家指出，五粮液改制所遗留下来的关联交易历史问题与制度弊病造成了投资者心存猜忌、不满和积怨，最后愤而走向法律维权之路，从而揭开了五粮液“关联交易、造假漏税”的一角。

上世纪90年代，按“逐步改革，分次到位”的原则，五粮液集团将一些优质资产剥离出来成立了五粮液股份有限公司，并于1998年上市。之后，五粮液股份公司与五粮液集团脱离了关系，但集团并未持有股份公司的股权，而持有五粮液股份公司56.07％股份的宜宾市国资公司，却并不参与上市公司的经营管理，上市公司由国资公司委托五粮液集团管理。

正是有了这种复杂的“三角关系”后，导致以后的关联交易不断衍生。

当时白酒生产的配套体系未进入上市公司，进出口酒类公司也未装入上市公司，仍留在集团内。从此，进出口公司大部分产品可以从五粮液上市公司低价购得，然后再以较高的价格出售。因此多年来，此种营销模式使得上市公司的部分利润一直外流到进出口公司，投资者颇有微词，认为这是向大股东“输送利益”，这也成为五粮液最大的“心病”。

据五粮液年报显示，2008年五粮液与进出口公司之间的销售关联交易额达到41.33亿元，占当年营业收入总额的52％，2009年五粮液预计此项关联交易仍将达到52亿元左右。此前有多家券商测算，此类关联交易可能暗含的潜在利润额在10亿元左右。

在巨额关联交易的背后，则是上市公司利润与股东回报的“双低”。2008年五粮液股份公司主营收入80亿元，与茅台主营收入82亿元相当，但其利润仅为24亿元，不足茅台股份53.8亿元利润的1／2，每股收益更只相当于茅台的1／10。而作为最大关联交易方的五粮液集团则创下销售收入300亿、利税60亿元的历史佳绩，被投资者质疑为“被喂肥了”。另外，五粮液在分红中显得“铁公鸡”一个。2008年五粮液实现净利润18.1亿元，但每10股仅派发现金红利0.5元(含税)，令投资者大失所望。

有业内人士表示，对于宜宾国资委来讲，如果把关联交易的利润留在上市公司，可能还不如流向五粮液集团。利润留在上市公司，虽然国资公司持有五粮液大部分股权，但势必会有一部分利润流向中小股东；而如果关联交易利润流向五粮液集团，则基本属于国有资产，因为宜宾国资委100％的持有五粮液集团。因此，作为五粮液上市公司、五粮液集团的双重管理层、有政绩考核的国资公司则“左右逢源，稳坐泰山”。

由于市场经济改制不彻底，国内一直存有“企业利益高于投资者利益、公司前途重于一切”这样的言行。因此上市公司在企业决策时很少考虑到投资者的利益取向，总是把公司利益放在最优位置，甚至把诸如地方之类的利益也要放在投资者之上。此境况是与建立现代化股份制企业背道而驰的。

谁来监管中国资本市场的乱象

冰冻三尺，非一日之寒。五粮液涉嫌的“三宗罪”，正是近20年中国股市中的沉疴所在，揭示出国内资本市场的一种乱象，而这种乱象，谁来监管?

其实五粮液涉嫌的“三宗罪”都是“陈年旧账”，问题是为何能够连续三年虚增利润、隐而不发如此之久?其间忽悠过多少投资者?国内上市公司有多级监管机关，为何没一个是“火眼金晴”、铁腕治市?谁来担当责任?

众所周知，近20年的股市发展相伴随的是层出不穷的内幕交易、操纵市场等违规行为，显然，个中内情并未完全曝光的五粮液，只不过是整个市场秩序紊乱的个案而已，五粮液并非特例。当务之急的是，要查处还有多少上市公司像五粮液一样存在重大信息披露违法违规行为?还有多少公司利用资本平台仍进行利益输送、资产转移?关键是最后能否“拔出萝卜带出泥”，让中国资本市场更为清明?

国内企业机制不明、内控不严的一大症结就是剪不断理还乱的复杂人事裙带关系，政企一体关系。按照《公司法》，公司的决策权和执行权理应分离，母公司和子公司法定代表人不宜由一人兼任。但据悉，五粮液老总曾同时出任两职；其次，政府还没从企业完全退出，就会产生政府官员进驻公司内部，与公司原有管理层争夺经营权的现象，造成现代化企业不应有的磨擦纠纷。

五粮液事件，暴露出国企在改革成长中，因内控制度失效，监管机制不严，不可避免地造成集团与上市公司，政府与企业错综复杂的人事和业务管理纠纷，也给像五粮液这样的国资企业利润外流打开后门，最终为其问题集中的爆发埋下隐患。因此，只有科学严明的监管，才能真正遏制违规行为蔓延。

今后五粮液案处理能否成为中国股市未来健康发展的风向标，关键是要看能否“杀一儆百”，有效恫吓并禁止未来可能出现的利益输送，弄虚作假行为。倘若监管机关“高高举起，轻轻落下”，只是象征性罚几百万元，或仅独此一家，不乘胜追击并扩大查处力度和范围，尽快完善相关制度法规，新的内幕关联交易、虚假作账仍会“野火烧不尽”，难济于事。

现在，股民、律师对五粮液的“狡辩”动了肝火，决定加大起诉力度。按他们的说法，企业主营业务收入、主营业务利润等数据都是在损益表上体现的。现有的财务软件功能都很强大，如果是输入错误，在表内及与其他表之间的钩稽关系检查上，在软件这里就通不过。资产负债表在虚增10亿元收入的同时，也要同时虚增10亿的资产报表才能做出来。

但是五粮液很“聪明”，用一个不经意、疏忽的“误录”来遮掩一切。因为在会计作帐中，因不小心，无故意做错账，记错数字也是常有之事，而“有无故意”在案件性质的判罚差别很大，而“有无故意主观行为”却难判断，扑逆迷离。五粮液为此或可躲过—劫。

但不管是“有无故意”的“误录”，这不是一个大型现代上市公司所能见的，况且五粮液还有其他“两宗罪”——关联交易、利益输送又该如何解释?今后如何全面解决?

尽管“调查门”是基于对五粮液公司的治理弊病而来，不是品质、品牌问题，我们仍然看好五粮液未来发展。但不可避免，其牵动的也将是整个五粮液未来的变局，决不可小觑。引用财经名士叶檀一句话——“恢复正义的第一环节，通过查处，斩断内幕交易的链条，给予披露虚假信息、危害投资者的上市公司以严厉的民事处罚，并给予利益受损者以民事赔偿，使后来者知所畏惧，以体现对相关法律与自身职责的尊重。”

责任编辑：赵晶华