论公司治理与内部控制

樊苹漫

摘要：本文着眼于公司治理与内部控制的关系及现实意义，以实际案例为基础分析了我国公司内部控制与公司治理的现状及存在的问题，提出完善公司治理与内部控制的关系。

关键词：公司治理；内部控制

现代公司制度的逐步发展及完善，使人们越发重视公司治理和内部控制问题。公司治理结构是内部控制环境的要素之一，很大地影响着内部控制制度建设和执行；有效的内部控制促进着公司治理结构的完善。良好的公司治理结构配合有效的内部控制，才能实现企业风险的有效防范。

一、公司治理与内部控制的关系及意义

公司治理和内部控制间相辅相成，相互促进又相互制约。完善公司治理需要良好的内部控制做保障，有效的内部控制可使会计资料更真实、更完整，会计行为更规范；适时发现并纠正会计舞弊。与此同时，公司治理是内部控制依存的制度环境。内部控制有效运行与否，公司治理完善与否是关键。

1.有效的内部控制有利于制衡利益相关方

诸多因素影响着公司治理结构中的外部治理结构，各利益相关方权利制衡影响着内部治理结构。公司治理主要是制衡各利益相关方的权力，如董事会、债权人、股东大会等，实现权力制衡主要依靠良好的内部控制。企业内部控制以经营者为主体，经营者提供的财务会计信息可使所有者控制经营者得以实现。完善的内部控制下，客观真实的信息有利于制衡双方权力。

2.有效的内部控制有利于董事会有效行使控制权

所有权分离经营权时，股东大会委托董事会行使企业决策、控制权。公司治理中，董事会是企业的核心，有充分的决策权。董事会按企业经营战略及发展目标，提供给股东真实可靠的会计信息。董事会行使控制权依靠于完善的内部控制系统和信息质量监督保障体系。良好的内部控制积极地影响着公司治理，同时完善的公司治理有效地保障了内部控制的正常运行。

3.内部控制系统有效运行以公司治理为前提

公司治理完善与否直接关系着内部控制的运行是否有效。完善的公司治理环境中才能有效运行内部控制系统，实现企业经营效率和效果的提升和信息披露真实性的加强。公司治理除非把所有者和经营者代理问题很好地解决，否则企业管理者很难有执行内部控制的动力。

二、我国企业内部控制与公司治理现状及存在的问题

一直以来，美国的会计制度和法律制度始终都因为行之有效而备受推崇和借鉴，安然倒闭后，对美国公司治理制度的质疑越来越大。曾经，安然的CEO私欲膨胀，粉饰业绩造假账，蒙骗大众，极大地满足一己私欲，使广大股民损失惨重。安然的内部控制失去公司治理的制约作用，会计事务所和独立董事制度形同虚设，长此以往，倒闭也是必然。相较于安然公司倒闭，中国股民同样觉得银广厦案件不可思议，股民因为银广厦的违规造假和欺骗行为损失惨重。虽然我国曾先后处罚了很多操纵利润的上市公司，但却并未真正遏制这种趋势，政策漏洞使很多企业有机可乘，利益驱使下，企业高层管理者也从中获利，个人收益膨胀后，业绩考核难辨真假，造假手段也有理有据。公司治理失去内控机制损害了大多投资者利益，令其丧失信心，企业竞争力也逐渐流失，同安然一样，最终伴着欺骗和造假消失在竞争中。

安然的倒闭和银广厦事件，使我们更意识到公司治理和内部控制制度缺陷危害的严重性，现阶段必须高度重视这一问题，深刻剖析我国企业内部控制和公司治理的现状及存在的问题。

1.缺乏对公司治理和内部控制的充分认识，风险意识薄弱

我国研究内部控制时间尚短，仍处在初级阶段，一直以来，都未足够重视公司治理和内部控制的关系。当前，大多数企业都在加强公司科学决策，与此同时，反而忽略了防范风险。基本上，我国全部企业都设有细致内容规定的管理制度。所以，董事会和管理层忽略了企业管理水平低，而认为满足内部控制的要求仅需要执行好制度，未充分认识到经营管理中的风险及风险识别和管理的重要性，近年来的企业亏损多因风险管理欠佳而造成，足可见风险给企业带来的危害性。

2.股权结构不合理

公司治理结构以实现正确使用治理公司职权，形成决策、执行及监督间的制衡为核心。我国普遍的情况是国有股所占比例为大，缺乏有效约束、监督和激励机制，人力政策失调，董事长重合总经理，缺乏真正的股权代表。并未严格董事会、监事会和管理者间的权利制衡关系，内部人控制公司治理现象严重；我国企业决策执行质量低，使企业决策失误，很难实现经营管理效率。

3.董事会，监事会很难承担受托责任

所有者以董事会为代表，董事会行驶经理评价、监督和控制权。只是我国很多上市公司大部分控股股东都是董事会的代表，很少设立外部独立董事，设置独立董事的也形同虚设，并且大部分股东兼任企业管理者，董事会成员没有独立性。因此，董事会丧失了监督约束经理的职能。大部分上市公司并未设立专业委员会。

4.缺乏市场经济环境监控机制，公司治理和内部控制失衡

市场经济的迅猛发展促进了公司制改革进程，却未充分发挥与之匹配的监控对策的积极作用。目前，过多地借鉴美国的监管模式，更多地把监管上市公司责任转移给社会中介机构也不成功。安然的破灭一定程度上也是因安达信会计事务所长期为其打造虚假审计报告而加剧的。社会中介机构服务于市场为宗旨，为实现收益最大化，大多按照客户意愿而使披露的信息缺乏真实性。与此同时，审计对象为美化企业形象而下重金使中介机构为其造假。监督者和被监督者的利益关系很难保障真实的会计信息，这种情况下，越来越多的银广厦公司、中天勤会计师事务所层出不穷。

三、完善公司治理与内部控制的建议

1.完善内部控制环境，加强董事会建设

企业应综合分析环境因素，管理理念和经营战略等，完善组织机构，使以相互制衡企业组织机构为前提协调高效运行。加强董事会建设，强化董事会独立性，在企业控股股东及内部经营者之外，独立董事会，降低大股东及内部人控制，增加董事会中外部董事的比重，分设董事会和总经理。建立专门委员会，加强监事会的独立性。立足于监事会的人力及财政，降低董事会对其影响，更好地发挥内部控制中监事会的监督作用。与此同时，加强企业文化培养，重视提升员工素质，使其相容与内部控制环境，积极地影响着企业内部控制。

2.实施全面的风险管理

现实案例说明风险贯穿于企业的经营管理活动中，企业完善内部控制制度须加强防范风险，进行全面风险管理。全面风险管理是风险确认、风险分析、风险评估和风险应对的全过程。企业应以风险分析为前提进行内部控制，确保把风险控制在安全范围内。预防是企业风险管理的核心，也就是降低风险经由添增或规范内部控制环节来实现；设立内部监督机构检查企业高风险是否趋于经常，适时掌控已有或将发生的风险，并善于采取购买保险等有效措施转嫁风险。

3.完善激励和约束机制

有效地激发和调动员工的主观能动性，有效地监督和控制员工的行为是现代企业管理的需要。企业有必要建立健全激励和约束机制以完善公司治理效果，并提升内部控制的效率。为调动员工的主观能动性，实现企业经营目标，企业的激励机制应以科学的目标管理为原则，尽可能使企业所有成员都参与制定目标。积极推行经营者持股约束机制，经营者持股趋同企业和经营者利益，加强维护内部控制制度的自觉性，使其行为更符合企业利益规定，降低经营者舞弊的发生。

4.有效的内部控制评价机制，有利于企业加强内部控制意识的提升。完善的体系不能脱离有效的评价机制。为提供健全内部控制的措施，企业应完善内部审计制度，综合评价企业运营，立足于审计评价内部控制是否有效，发现薄弱点。建立内部信息披露机制。自我评估后，企业应公开向社会披露内部控制信息。企业内部控制报告应包含较全面的内容，如内部控制的时间、内容、方法及必要保证等。

四、结语

公司治理和内部控制与企业的可持续发展息息相关，公司治理下完善内部控制意义重大。立足于公司治理规范并完善企业内部控制制度，企业环境结合内部控制，才能提升内部控制效果，以促进最终实现企业目标。

参考文献：

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[2]徐速民，公司治理与内部控制问题的探讨[J]，现代管理，2007

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