我国上市公司年报“补丁”问题研究

□文/孙晓立

我国上市公司年报“补丁”问题研究

□文/孙晓立

本文以我国沪深A股上市公司2005～2006年的年报补丁为对象，考察上市公司的补丁形式及特征，对现行年报补丁内容与年报信息披露质量的关系进行总体分析，以期通过对“补丁”中存在的信息质量问题进行探讨，以求引起投资者和有关监管部门的重视，提高年报信息质量。

年报补丁；上市公司；信息披露；信息质量

我们正处在一个高速的信息时代，任何国家、社会都面临着信息开放、透明的考验，我国也不例外。伴随着中国社会主义市场经济的不断发展，影响上市公司财务信息质量的因素也日趋广泛和复杂，年报“补丁”就是其中之一。“补丁”的产生原本只是一线监管机构事后审查定期报告的结果，即交易所发现有关问题后，要求上市公司作出补充或更正披露。然而，近年来我国上市公司年报披露行为却呈现出独有的“补丁”现象。有的公司由于有补充公告可发，工作不够认真使得一些本可避免的错误屡见报端；有的公司利用“补丁”公告大做文章，不但没有改进披露信息，反而把原本重要、敏感的信息以补充公告进行掩饰。有些“补丁”公告的出现并未经过严格的审计审核和证券部门履行相关的监督程序，无法确保“补丁”公告内容的真实可靠，因此“补丁”公告信息的可靠性就存在一定问题。

一、上市公司进行年报补丁的具体动因

（一）外部动机

1、计算或校对等失误。由于其他计算、统计、排版等方面失误需要对年报的部分内容以及年报摘要与全文不一致，仅其中某项内容进行更正。

2、相应监管法规的缺位。由于制度不健全监管部门会不定期修订年报或半年报的披露准则，而使有些上市公司利用会计政策和制度的相关变更机会或是因疏漏而没有执行新的准则，规定年报应披露却未披露信息或是对相关规定未能深入理解造成不合规影响，需要事后进行补充。

3、资本市场动因。由于上市公司存在内外部信息不对称，使得公司管理当局通过年报披露隐瞒部分信息对公司相关业务实施影响；为了获得配股、增资扩股或避免被特别处理等，上市公司就会有较强烈的动机进行披露补丁。

4、政治成本动因。某些上市公司面临着与会计数据明显正相关的严格管制和监控，一旦财务成果高于或低于某一界限，企业就会招致严厉的政策限制，从而影响正常的经营。

5、审计意见动因。由会计师事务所出具的无保留意见或带解释性说明的审计报告等，公司不得不发出补充及更正公告，解释其原因。

（二）内部动机

1、契约动因。年报数据通常被用来监控公司与其众多利益关系人之间的契约，明确和隐含的管理报酬契约被用来激励公司管理当局，将公司管理当局与外部利益关系人联结起来，就成为有意进行年报补丁的动因之一。

2、税收动因。企业不如实报告年度业务收入及费用等有意避税，但为说明公司业绩而不得不进行年报补充说明。

3、缺乏必要的责任心。公司出现重大财务数据差错或会计信息披露明显不当，以及出现某些明显低级差错等进行相关补充；或存在与中报利润不一致的情况，致使年报披露市场反应颇为强烈，上市公司必须说明原因。

4、有意隐瞒甚至误导。少数上市公司针对重大事项、收益确认、关联交易、投资者质询等一些敏感问题刻意在实际披露时予以隐瞒，事后再做出补充披露；有意使用接近或相近相关的词句表达以对信息使用者进行误导说明，使得信息使用者做出错误判断。

二、上市公司年报补丁现状及成因分析

表1 我国上市公司年报及其补丁数量统计表Ⅰ

表2 我国上市公司年报及其补丁数量统计表Ⅱ

（一）上市公司年报补丁现状。在2005～2006年这两年发布补充更正公告的深市上市公司中，在发布公告当年，有60家公司第一次发布了公告；有6家公司先后发布了两次公告，其中的广西南方控股股份有限公司（000716）竟然在一年后公布了第二次补丁。而同一家公司在两年中都发布补充更正公告的只有1家，即保定天鹅股份有限公司（000687）。（表1、表2）

在沪市上市的公司中，在发布公告当年有199家公司发布了一次公告；有12家公司先后发布了两次公告。而同一家公司在两年中都发布补充更正公告的还有22家。这些公司的信息披露质量可见一斑。

（二）上市公司年报补丁分析。通过数据统计分析发现，除一小部分因录入、核对、排版等技术原因造成的数字、单位、小数点差错等方面的更正外，大多数“补丁”应该是由非技术差错造成的。相对于深市来说补丁数量2006年较2005年有所增长，相对于沪市来说补丁数量2006年较2005年有所下降，但总数还是减少了35家。然而，从现有的样本年报补丁中统计相关数据，可以得到补丁差错类型大体比例，如表3所示。（表3）

表3 我国上市公司年报及其补丁数量统计表Ⅲ

1、技术性年报补丁。技术性年报补丁是由于技术性的错误造成了计算统计失误；核对、排版错误等工作疏忽而需要对相关事宜进行的年报补充更正。大多对公司业绩影响不大，一般并不会造成重大损失。

（1）计算统计错误。海虹企业（控股）股份有限公司（000503）2005年年报披露的股东数由18，678，017户变为21，486户。这仅因为统计相关数据汇总失误而如此大的悬殊。

（2）数据核对排版失误。四川西昌电力股份有限公司（600505）2005年董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表中：“报告期内从公司领取的报酬总额（万元）”金额单位更正为“元”；贵州钢绳股份有限公司（600992）2005年年报把每股收益0.06元错写成0.6元。当天（06-4-21）该股票股价开盘就是4.88元，离涨停只差0.02元，随后很快涨停。下午就被交易所临时紧急停牌，停牌时报收于4.66元。次日称工作核对失误刊登更正公告。该股票股价立刻大跌，当日收盘4.21元。这次错误很难说这是虚假记载或误导性陈述。因为该股票公布的净利润为1，031万元，总股本16，437万股，相除得每股收益0.063元，应该说不是故意造假，而是一次技术性的差错；黄山旅游发展股份有限公司（600054）由于数字核对疏忽导致原客运索道、园林门票、酒店住宿等业务毛利、所占主营业务毛利比例及毛利率三项指标错位，而造成了一定程度的误解。

2、非技术性年报补丁。非技术年报补丁则指由于误导性称述、虚假记载相关数据信息、遗漏重大事项的披露，包括对新准则相关规定未能深入理解执行而没有完整有效地完成披露工作，因敏感问题受到投资者质询等从而进行的事后补充或更正。

（1）误导性陈述。广夏（银川）实业股份有限公司*ST（000557）更正《2005年年度报告》说由于技术原因在使用软件制作时，导致其第4.2条“前10名股东、前10名流通股股东持股表”中“持有非流通股数量”一栏中的数字末尾多加一个“0”，致使相关数字扩大10倍。公司是给了解释，但我们是否可以认为其有意使用相关相近的表达以对信息使用者误导说明，使得信息使用者做出错误判断。

（2）虚假记载相关财务数据信息。上海中西药业股份有公司ST（600842）2006年2月14日将2005年“利润表”中的期初未分配利润（母公司本期数）-894，762，940.49元改为-907，746，074.00元，仅此一举竟凭空减少了上千万资金（12，983，133.51元），这能否说明该企业以处于衰退期，近期不会扩大规模。“资产减值准备明细表”中的坏账准备本期减少数合计（合并数）1，146，401.92元改为782，767.07元（合并数）；“合并资产减值表”中的应收账款本期减少数合计 1，143，609.03元改为779，974.18元；“长期投资减值准备本期增加数（含合计数）”14，131，630.45元改为0元。中钢集团吉林炭素股份有限公司（000928）2007年5月29日将2006年主要会计数据扣除非经常性损益的净利润瞬间由7，685，314.40元变更为-2，706，140.96元；扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率由0.85%变更为-0.30%。公司业绩突然转盈变亏，是否跨度太大。上海华源企业发展股份有限公司（600757）2006年的现金及现金等价物净增减额；调整后的每股净资产和总资产；贸易主营业务收入和成本；应收账款、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程占总资产的比例等主要会计数据和财务指标都在同一时间内大幅度更改，出了不少错。

（3）遗漏重大事项的披露。星美联合股份有限公司（000892）2006年8月25日将2005年年报“本年度公司重大诉讼、仲裁事项”中增加披露诉讼连带赔偿责任，返还其他公司22，026，796.77元 并 承 担 案 件 受 理 费 146，020.00元和保全费136，530.00元，共计22，309，346.77元。后期又因贷款逾期未被诉讼，将担保方持有该公司的4，511.2782股法人股进行拍卖，以每股净资产1.42元差额造成损失33，383，458.68元，由其赔偿给担保方。如果说上市公司对如何披露把握不准的话，遗漏什么解释说明的方块图等也罢，但至少也不该出现遗漏重要事项披露现象。

（4）对新准则相关规定执行不到位（包括理解偏差）。广州冷机股份有限公司（000893）2007年4月11日因内部工作人员对新准则理解不到位，把“新旧会计准则股东权益差异调节表附注”中关于所得税计算过程表存在应纳税暂时性差异归类错误。将可抵扣暂时性差异38，377，834.11归类为应纳税暂时性差异。由此可见，管理当局更应该加强其业务能力的培养及训练。

（5）因敏感问题受到投资者质询。黄山旅游发展股份有限公司2006年所得税项目由7，712，854.56元更正为28，928，451.43元，单此项至少造成所得税变动21，215，596.87元，其变动对公司净利润、投资者及少数股东影响颇大。而因部分投资者不断咨询和监管部门的要求对其敏感的利益关联交易及风险等问题进行了详细解说，道出部分隐性业务事项，平息此举风波。企业把自己挣的辛苦费都计算错误，那么其他信息的可靠度有多少，恐怕只有企业自己清楚。

（6）有意隐瞒不予及时披露。路桥集团国际建设股份有限公司（600263）一句由于工作偏差，2005年度报告摘要中未对“重大关联交易”事项“与日常经营相关的关联交易”进行披露，而事后又进行大篇事项说明。上市公司竟然会将如此重要的内容“没有”披露，一般的信息使用者都会产生疑问，而作为监管部门，审计师怎么会没有发现，这显然是有意对相关财务数据信息隐瞒或是拖延时间。

（7）应披露而未披露的其他事项。监管部门对年报编制的要求一般都作了明确的文字性规定，但还有部分公司对应披露事项未进行披露。例如：葛洲坝股份有限公司（600068）2005年年报中未披露净资产收益率及每股收益计算表。江苏宏图高科技股份有限公司（600122）2005年股份变动情况表未披露“国家持有股份本次增减和境内法人持有股份本次变动增减，后又补丁公告分别为-75，870，701股和75，870，701股。

（三）结论。仔细分析这些补充、更正公告，透过“补丁”的内容很容易发现，相当大一部分“补丁”涉及的信息内容都包含在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》规定的范围内。“补丁”的存在充分说明上市公司没有完全按照监管部门要求编制年报，关键在于上市公司自身不认真或责任心缺失。如果上市公司如此马虎地对待年报编制工作，那定期报告的权威性和可信度将会大打折扣。根据信息传递理论，高质量公司的管理当局有动力进行充分披露，以向市场传递企业未来准确的信号，以证明他们的企业属于合意的种类。上市公司年度财务报告的真实性、可靠性与公允性必须要经过注册会计师的审计检验并出具审计报告后才可以向外界提供。一般说来，资产规模处于高速成长和扩张的公司，其面临的风险及业务复杂程度均会较大，另外管理层的管理水平可能因为对新业务的不熟悉，对新政策不能完全理解而跟不上，同时企业的边界还不断扩大，企业内部组织的交易成本也会上升。上市公司年报信息披露的动力本来就来自于强制性而非自生性，所以管理层为达到某些目的或是有意隐瞒而不披露或者虚假、减少披露，这些都可能导致信息披露过程中出现差错的概率变大。

尤其是ST公司，通常为解释其原因而出补丁概率较大；其次就是被出具非标准的审计意见。非标准意见很明显说明该上市公司财务报告编制基础在某些方面存在问题，若无强制性要求，该公司一般不会主动披露不利于自身的信息。

三、提高上市公司年报质量的建议

在分析了我国上市公司年报的状况和原因后，笔者认为应从以下几方面入手规范和改善年报披露质量。

（一）完善与上市公司年报披露相关的法律法规制度。中国证监会成立以来，先后颁布了250多个证券法规和规范性文件，再加上《证券法》的颁布和实施，都充分说明了我国证券市场的不规范化程度。信息披露制度的完善程度是衡量一国证券市场是否成熟、规范的主要标志之一。我国在规范财务报告方面制定了《会计法》、《公司法》以及各种《会计制度》、证券监管办法和规范性条例，再加上2007年《上市公司信息披露管理办法》的正式实施基本形成报告规范体系。为进一步完善法律体系，应建立以《证券法》为核心，针对包括信息披露在内的市场交易、收购兼并、内幕交易、投资者保护等各方面制定二级法规，由交易所等自律组织制定相关信息披露的具体准则，规范预测信息和社会责任信息的披露。其有利于保护投资者的合法利益，保证公开、公平、公正原则的实现，强化上市公司的经营管理，优化资源配置，提高证券市场的效率，是现代证券市场的基石。

（二）完善我国证券信息披露监管制度。针对我国上市公司年报信息质量监管不力的局面，应进一步明确上市公司年报信息质量监管的目标，完善上市公司年报信息质量的监管体系。参照国外成功经验，结合我国基本国情，应当因地制宜地采用政府监管、行业自律和社会监督三位一体的监管方式。但在这种方式中，应明确几个监管主体的任务和方向，逐步由证监会、证券交易所和证券业协会共同构成功能互补的具有明确责任和权限的监管体系。在责任和权限的设置上，除注册会计师主要监管首次年报信息质量、证交所监管持续性信息披露外，中国证监会可以和证券交易所交换一部分权力，充分发挥证监会派出机构的力量，与各证券交易所形成互相合作、协同监管、权责清晰、目标明确的职能分工。在此基础上，再借助中介机构的自律监管，形成政府监管、社会监督与行业自律监管相结合的监管框架，形成比较完善的监管体系。如果条件允许还可以建立信息披露的风险预警系统，进一步巩固监管体制。

（三）加大违规成本。按照相关规定，所有上市公司对影响股东、债权人或潜在投资者等信息使用者决策的信息，都必须严格按照有关法律法规及规范的标准公开真实披露。但是，管理当局之所以愿意发表补丁公告披露相关信息与监管力度的加强有一定关系，最主要的原因在于违规成本太低。有关监管部门在加强上市公司定期报告编制责任人的指导培训、强化上市公司作为信息披露主体的责任意识的同时，还应当逐步完善相关规章制度和法律法规，加大监管处罚力度。比如，建立定期报告“补丁”档案，对性质恶劣的严重遗漏、差错或打补丁次数超常的上市公司予以通报批评、公开谴责，甚至法律制裁。而“补丁”成风现象同时也需要新闻媒体发挥舆论监督作用。不管出于什么原因，年报补丁都损害了定期报告的权威性、可信度和信息披露的透明度，必须有的放矢地针对年报补丁现象建立一套有效的纠错机制。

（四）促进年报主体及相关主体的成熟与完善。从公司内部而言，完善公司治理结构是治本之策；从公司外部而言，转变政府职能和加强注册会计师审计的独立性是基本保证；另外，从整个社会环境来看，加强我国民众整体诚信意识和建设完整的社会诚信体系才是杜绝各种违法违规现象的根本保障。上市公司的内部因素是导致会计信息披露失真的根本问题所在，但是要解决这一根本问题只能依赖于经济的进一步发展和整个社会道德水平的提高。建立股东追究相关责任人机制，追究相关责任人。在公司内部加快产权制度改革步伐，构建规范化法人治理结构，改进内部监管体系，建立相应的权利约束与制衡机制。完善对上市公司高层经理人员的激励与监督机制，以公司最终净利润和股价为基础的业绩考核机制，使经营者的报酬直接与净利润或股价相挂钩。与此同时，加强内部会计管理和监督，提高会计人员的素质和职业道德，规范内部各项会计流程；加强内部审计监督并强化注册会计师的监督作用，为后期有效的完成报表披露工作打基础。建立适合自己发展的企业文化，使经营者充分认识到会计信息的完整性和清晰性与企业长远利益息息相关。只有这样，才能有效地遏制会计信息失真的现象，信息披露的质量才会进一步提高，才能保护财务报告使用者的合法权利。

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石河子大学商学院）