搜房网“劝退”澳洲电信莫天全 MBO借道IPO

文|本刊记者 孙瑜

莫天全

两年前的一天，搜房网董事长莫天全在北京会议室中，以一对三，与包括澳洲电讯CEO、CFO在内的三名高管，展开了一场关于MBO（管理层控股）的谈判。

两年后的一天，搜房网已成为一家赴美上市公司，在同一间会议室，莫天全向《英才》记者还原了这场本意为MBO的上市之旅。

“我们本来是要做MBO，但是，当时的大股东澳洲电讯希望用IPO来公开定价。大家只知道我们在上市，不知道我们真正想做的是MBO”。

世界500强之一的澳洲电讯四年前以2.54亿美元的价格收购了搜房网50.6%的股权，成为第一大股东。在搜房网IPO之前，莫天全则持股29.3%为第二大股东。根据此次招股说明书，2010年8月13日，澳洲电讯和GA、安佰深及莫天全达成协议，澳洲电讯分别售给前两者各15347720万股A级股票，以及向莫天全出售98752万股A级股票，转让将在IPO中生效。

2010年9月17日晚，搜房网于美国纽交所成功上市，发行价42.50美元，上市首日开盘价67美元比定价涨57.6%，收盘价73.50美元，较发行价涨72.9%。

在IPO之后，莫天全持股比例超过30%，GA和安佰深则各以18.8%的持股比例并列第二。同时，澳洲电讯公告称，通过搜房网IPO，账面套现额可达到4.387亿美元，净赚1.847亿美元。

由此可见，搜房网上市，其实是搜房网管理层通过将PE和IPO定价的综合资本安排，以近5亿美元的价格，收购了澳洲电讯在搜房网的控股股权。这样一来，大股东“功成身退”，莫天全的管理层也达成了MBO的夙愿。

两年间，毫无疑问上演了一场拉锯战。在最后的冲刺阶段，莫天全称，“最困难的时候，还是一切在‘过程中’，IPO、MBO和PE纠缠在一起，IPO是MBO的一部分，PE也是MBO的一部分，每个都有相对独立性，而和20多家律师行协调是最大的挑战”。

不做MBO的风险

MBO以及一切努力，都是围绕一个关于企业长期发展战略的关键词：可确定性。

为什么一定要做MBO？外界一直传闻强势的莫天全与大股东之间曾多次产生意见分歧，但他对《英才》记者否认双方的不和谐。“我们基本上没什么分歧，但总像是一个定时炸弹似的”。

其实，在过去，搜房网也一直在莫天全的管理层掌控之下，因为，董事会中六个席位，三位来自澳洲电讯，莫天全是董事长并有权指定另外两位，值得注意的是，他拥有两个投票权。

“现在管理层股份加起来占三分之一左右，同时，在MBO中做了一个特殊的安排，我们叫超级投票权，即1股有10股的投票权，这样投票权大约占有70%”，莫天全狡黠一笑，因为，只有在投资方绝对认同的情况下才可能做到这一点，目前仅有百度和Google等优质公司才享有此种待遇。

显然，MBO以及一切努力，都是围绕一个关于企业长期发展战略的关键词：可确定性。

有意思的是，由控股权导致的“不确定性”，今年恰巧在中国互联网业不断上演明枪与暗战。

今年以来，阿里巴巴和第一大股东雅虎的关系日趋紧张，一方面，是阿里巴巴集团CFO蔡崇和上市公司CEO卫哲公开表示，阿里巴巴欲回购雅虎手中所持股权，雅虎已不再拥有其自主搜索引擎技术，阿里巴巴与雅虎间合作关系的基础已不复存在；另一方面，是雅虎坚持维持39%持股不卖的态度和CEO巴茨公开提出欲进入阿里董事会的要求。更为关键的是，多年前的一纸协议将于今年10月生效，此举关系到马云未来对于阿里巴巴集团的控制权是否会消失殆尽。

另一个案例发生在国内三大知名招聘网站之一的智联招聘：今年7月，先是CEO下令解职CTO、副总裁、技术总监等高管，旋即董事会又宣布开除CEO、COO等4名高管。这场戏剧性的高层人士剧震，是管理层与作为控股方的澳大利亚Seek公司的极端冲突，而最终导致的将可能是公司战略的延误和人心的涣散。

事实上，2009年9月，新浪管理层以约1.8亿美元的价格，购入新浪约560万定向增发的普通股，以9.4%的持股率成为新浪第一大股东，也正是为了破解股权分散的魔咒。

“如果一个企业没有一个相对明晰的控制人，这对企业的发展不会有好处，是否要通过MBO这种方式也未必，关键是说是不是有一个强势的控制方”，易观董事长兼CEO于扬对《英才》记者称。

IDG资本创始合伙人熊晓鸽认为，从如何处理管理层和股东的关系层面出发，搜房网这次无疑是最成功的MBO，“最重要的一点，是通过这次上市‘解决’了澳洲电讯。对于澳洲电讯，搜房网是一个上市公司的下属公司，但是，作为创业者而言，搜房网是高成长的公司。老莫认为搜房网在中国有更大的发展空间，他需要更多的自主权。通过此次上市，能够让双方权益获得较好的权衡”。

搜房网是中国公司在美国上市历史上出现的单股(ADS)定价最高股价，达到42.5美元。

IPO的好时机？

大股东澳洲电讯能被高兴的“请走”，并拿到双倍回报，而搜房网一举拿回控股权。

尽管如此，对于搜房网上市的时机，业内还是颇有争论。

互联网评论家刘兴亮在微博中表达对搜房上市的祝福之外，提出三点看法：其一，搜房网已经不止一次的向公众透露其上市的预期，但为何直到今天才上市，更多是内部原因，尤其是老莫；其二，现在上市有点晚了，如果能早个两三年，最佳；此外，政府对房地产市场泡沫的打压肯定影响其IPO。

“我们一直都在努力上市，但上市并不是公司的目标，搜房也不缺钱，从规模上看甚至比一些上市公司的规模还大，上市仅仅是一个过程，我们早就准备好了，只是这个时机，要对搜房最好”。如今，大股东澳洲电讯能被高兴的“请走”，并拿到双倍回报，而搜房网一举拿回控股权，是莫天全判断的最佳时机。

但是，在限购、加息等政策的影响下，城市房价以及成交量的持续回落都可能会使得搜房网业绩在未来产生一定的震荡。对此，莫天全认为，二三线城市有望维持稳定，从中长期看，中国城市化进程还将继续，未来将有2亿人进城，这将创造巨大的住房需求。房地产市场需要调整的是供应结构，而并不是让市场萎缩。

公开数据显示，搜房网是中国公司在美国上市历史上出现的单股(ADS)定价最高股价，达到42.5美元，也是今年中国股票到美国IPO首日涨幅最高的股票，在IPO路演中，有91%的投资机构认购了搜房股票。从认购率看，40亿美元认购不到1.5亿美元的份额，也达到较高水平。

目前，新浪易居、搜房网、搜狐焦点网一直位列中国房产信息门户前三，搜房网在2007-2009年，利润复合增长率达107%，从这点看，搜房网获得高认购的可能性将更多的归结于基本面良好。

通过观察，于扬发现，学大和学而思等机构在纽交所上市，以及最近B2C新秀麦考林在美上市，都从侧面证明，中国公司赴美上市迎来了好时机。因为流动性泛滥、人民币对内贬值、对外升值，使得以美元计价的人民币资产相当受欢迎。企业只要有一点把握，就会“不惜代价”的上市，以获得人民币资产的溢价。

11月17日，汽车资讯门户易车网也正式在纽交所上市。

对于上市后，莫天全提到很重要一点，将继续寻求并购，除了国内市场，还将考虑在中国以外的市场拓展业务，如韩国、日本和印度等。

对于具备华尔街背景的莫天全而言，让上市后拥有更多资金的搜房网把握全球经济脉搏来进行扩张，则是意料之中的事了。