上市公司治理结构国际模式对我国的启示

　　公司治理结构就是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受聘于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。
　　公司治理结构的功能是配置权、责、利。公司治理结构就是一系列契约合同集合体，欲使契约合同有效，关键在出现合同未预期的情况时，谁有权作出决策安排。公司治理的首要功能，就是配置这种控制权。
　　 　一、上市公司的首要功能
　　 　1　权力配置功能。公司治理结构权力配置功能就是对剩余控制权的配置。公司治理结构对剩余控制权配置包括两个方面的内容：一是所有权与公司治理结构的权力配置。公司治理结构中所有权形式不同，公司治理结构的权力配置就不同。二是公司内部剩余控制权配置。公司治理结构对股东、董事和经理人之间配置剩余控制权，股东拥有最终控制权，董事和经理人分享剩余控制权。
　　2　权力制衡功能。公司治理结构就是为了制衡公司各种权力关系而设立的。公司治理结构的核心就是明确划分股东会、董事会、监事会和经理层各自的权力、责任和利益，形成四者之间的权利制衡关系，确保公司制度的有效运行。 　3　激励和约束功能。激励和约束是公司治理结构制度化设计的主要内容，是公司治理功能有效发挥的重要保障。激励功能就是要求代理人按照代理契约关系完成任务获得自身利益的同时，能够实现委托人的利益或目标。
　　4　协调功能。协调功能就是通过公司治理结构来协调委托人和代理人及其相关利益者之间的利益关系，使不同利益主体都尽最大努力地为公司工作。在现代公司中，鉴于委托人和代理人及其相关利益者有不同的利益目标，委托人和代理人的利益往往不一致，甚至发生冲突，为了调和它们之间的不同利益矛盾和冲突，公司治理是解决这一问题的有效途径。
　　 　二、在国际上公司治理结构模式的比较
　　
　　(一)以美、英为代表的“外部人”模式
　　这种治理模式的特点是：上市公司的股份分散和经理人持股较小，企业运作透明，有较健全的法律体系和有力的执法体系，公司治理可通过对经理人激励和有效监督实现股东利益最大化，可通过资本市场的机构投资者和企业并购机制的启动，保持治理的外在压力。其弊端主要有：股权分散，弱化了股东对公司的监控，容易导致经营者的短期行为；银行在公司治理中的作用很小。
　　(二)以德国、日本为代表的“内部人”模式
　　“内部人”模式的特点是：股权结构较集中，商业银行持股较多，公司间交叉持股较为明显，控股股东之间的变换非常缓慢，内部融资度低，债务与权益比率高。债权人集中度高，债券融资的重要性比较低，银行贷款与全部负债的比率高。其弊端主要有：流动性较差，公司治理由大股东进行，强调控股股东的重要性，主要的冲突是在控股股东与小股东之间。在银行主导型模式下的代理人因处于相对稳定的地位而注重公司的长期规划与发展，他们的经营与管理与失误多借助内部解决，高级管理人员一般源于公司内部的提升，以此求得其组织与人事的稳定。此外，外部监管的缺乏与公司控制权市场的不发达容易导致公司内部管理的松懈与“内部人控制”。
　　近年来，由于经济日益全球化，机构投资者对公司治理参与越来越广泛及亚洲金融危机的启示，不同模式的公司治理呈现趋同的趋势，即朝着美英模式加上德日模式的一些长处方向发展。
　　 　三、完善我国上市公司治理结构的途径选择
　　
　　(一)加强组织机构建设，完善公司组织机制
　　积极推行公司重大事项社会公众股东表决制度，分类表决制度，是在股份制的情况下保护社会公众股东利益的一种暂时性措施。同时，也能有效制约控股股东利用控制权而损害上市公司和其他股东的利益的行为。有关上市公司增发新股、资产重组、子公司境外上市等重大事项，须经社会公众股股东表决通过后方可实施或提出申请。建立有效的公开披露制度、避免因控股股东因上市公司没有完全分开而造成的小股东利益损失。 　(二)增强董事会的独立性 　在公司的经营过程中，董事会的职责是挑选公司经营者，并对公司的经营策略、方针以及重大问题做出决定。所以董事会的独立性对于整个公司治理机构的完善具有至关重要的作用。因此必须强化单个董事及整个董事会的责任，包括完善董事会的结构与决策程序，确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责，使董事会的决策和运作真正符合全体股东的根本利益，避免内部人控制；公司应该根据自身情况和业务发展规划确定公司董事候选人资格标准，建立董事会的自我评价体系，以法规形式明确董事的诚信义务，促使董事勤勉诚信，恪尽职守。
　　(三)经理人激励与约束机制的强化
　　在激励与约束机制中，要注重收入制度，对于经理人而言，收入制度实质上不在于收入场券水平的高低，一定要充分体现公平公正，尊重经理人员所创造的价值，激发经理人员参与公司发展的热情。从对上市公司经理人年薪水平与公司经营业绩的一份抽样调查及实证分析中发现，上市公司经理人员的报酬水平与其经营业绩之间存在弱相关性。这意味着年薪制并不存在对经理人的有效激励。同时，股权结构的变化对公司治理的改进主要体现在职业经理人员组织制度的重新安排上。股权结构的变动，特别是控制权的转移，将以强制性的制约手段约束公司经理人的治理失误。
　　(四)发挥债务融资在改进我国上市公司治理结构中的作用
　　上市公司存在重股轻债的问题，这从一个角度反映了经营者非常看重手中的控制权。原因是经营者若利用过多的负债进行融资，一旦出现经营失败，公司就会陷入困境甚至破产，经营者的职位就要受到威胁，从而使其丧失收入中的所有非货币收益。而非货币收益在我国上市公司的经营收入中占有很大比重。反之，如果经营者所持股份较少或不持股，经营成功给经营者带来的收益就很有限。若采用股权融资(表现为配送股或转增股)，经营者的经营失败仅会影响公司的股价，并不会使公司经营陷入危机，也不会对经营者的非货币收益产生根本影响。显然要促使经营者努力经营，就必须使他有控制权可能被剥夺的危机感。若上市公司新投项目以债务融资，则会使经营者努力去发现那些收益率高于债务资本成本的项目，从而也提高了股东的投资收益。其次，上市公司价值构成的相当大的部分是其“壳”的价值，债务约束会使其“壳”的安全性受到一定程度的威胁，而上市是主管部门“业绩”的一种体现，在自身利益受到影响的前提下，主管部门必然会加强对经营者的约束。再次，债务在降低代理成本的同时，向外界传递公司为绩优公司的信号使公司股价上升、有利于日后的股权融资，此外债务融资较其他融资方式还有一定的避税优势。因此，在债务方式的选择上，同银行贷款相比，债券是一种更优的融资方式。由于银行与国家控股的上市公司之间不存在根本的利益冲突，那么它们之间债权债务关系的严肃性就很容易受到破坏。债券的持有者往往是大众与机构投资者，负债关系为民间债权债务关系，它的约束性就要大得多。因此，公司债券是一种完善上市公司治理结构较优的债务融资方式。
　　(新密市财政