“积成电子”知识产权质押贷款案例剖析

田兆武 王 冠

摘要:知识产权质押贷款为有技术、有潜质的中小企业间接融资,为市场疲软的商业银行放贷提供了新思路,找到了兼容点。但企业对知识产权商业机密的保护等与银行对信息对称的需求存在冲突。这种困境的突破,有赖于政府的牵线搭桥和银企间建立良好的合作基础。

关键词:知识产权;动产质押;合作

Abstract:Intellectual property mortgage lending provides a new idea and compatible points for indirect financing of SMEs that have technology and potential,as well as that commercial bank which facing market weakness in lending. But conflicts exist in the enterprises and banks,for the enterprises treat the intellectual property as trade secrets and banks as information that needs. Breakthrough in this dilemma depends on the governments matchmaking and establishes a basis for cooperation between banks and enterprises.

Key Words:intellectual property,chattel mortgage,cooperation

中图分类号:F832.42 文献标识码:B文章编号:1674-2265(2009)10-0038-04

一、引言

中小企业发展过程中产生的巨大金融需求,给广大银行带来了丰富的业务资源,从长远看必然会成为银行争夺的热点之一。但中小企业固定资产少、有效担保不足,难以从银行取得信贷支持,需要付出更高的融资成本。知识产权质押为中小企业特别是科技型中小企业融资提供了新的思路。

知识产权质押融资是指由债务人或第三人以特定的知识产权向债权人出质,用于担保债权的实现,并因此获得融资的借贷行为。知识产权质押贷款打破了以往实物抵押的贷款方式,是一种创新型的融资模式。科技型中小企业可利用所拥有的专利技术、著作权等向银行质押获得贷款,适应了科技型中小企业内部资源和经营发展的特点,是能够提高资源利用效率的融资方式。在科技型中小企业债权融资和股权融资双缺口的情况下,知识产权质押贷款进一步拓宽了融资渠道,具有较大创新性和实践意义。

二、知识产权的商业机密与银行的对称信息需求

(一)国内外知识产权质押融资实践

从国际贷款担保物权结构变化趋势看,动产担保越来越发达,并且权利担保不断增长,无形财产、未来财产、集合财产作为担保的现象越来越普遍。然而由于法律方面的原因,纯粹的知识产权质押融资并不多见,一般将其归于应收账款操作(彭湘杰,2007)。日本是知识产权质押融资发展较快的国家,该国通产省专门委托财团法人知识产权研究所考察知识产权担保问题,于1995年10月公布《知识产权担保价值评估方法研究会报告》,认为知识产权是一种新型的可用来融资的有潜力资产(高石义一,1997)。

我国知识产权质押融资始于1996年,当年国家颁布实施了《中华人民共和国担保法》,规定专利权、商标权和著作权可以作为质押担保,国家知识产权局配合制订了《专利权质押合同登记管理办法》,为商业银行开展知识产权质押贷款提供了法律依据。1996年至2006年9月,全国有682项专利在国家知识产权局进行专利权质押登记,质押总额近50亿元人民币。1999年中国工商银行山西省忻州分行首开专利权质押贷款之先河,为忻州市云中制药厂办理了一笔商标专用权质押贷款200万元的业务。2006年中国银行业监督管理委员会发布了《关于商业银行改善和加强对高新技术企业金融服务的指导意见》,知识产权质押贷款进入了全面快速发展阶段。最具代表性的是交通银行北京分行与北京市经纬律师事务所、连城资产评估有限公司、北京资和信担保有限公司等共同推出的知识产权质押贷款金融产品——展业通,仅从2006年10月业务开展到次年6月,此项贷款余额已经突破亿元人民币,14家企业获得了贷款。

(二)知识产权质押融资的瓶颈——信息对称性问题

一般来讲,知识产权质押贷款融资规模小、期限短,只能作为企业发展的应急资金,难以作为长期发展资金(李希义,2009)。如交行北京分行的“展业通”业务,规定知识产权质押贷款最高额度1000万元,期限不得超过三年,且不办理展期。出现这一现象,除配套法律、登记、交易等机制完备性欠缺外,知识产权质押融资对信息对称性的高度依赖是决定其进一步开展的关键因素。知识产权具有无形性,其价值受市场、政策等方面的影响较大。知识产权具有时间性,一旦处于质押期的权利由于到期不再发挥作用或者价值明显降低,质权人的利益便会受到影响(王定芳、肖喻昊,2006)。同样,如果一项专利权在质押期间同行业研制出了更为先进的技术,那么该项专利也将变得一文不值。由于知识产权涉及技术专业性强并且存在商业机密问题,资金提供者将付出高昂的信息采集成本及监督成本,并且即使通过事前调查、咨询、分析亦很难取得完备信息。在这一点上借款企业具有绝对信息优势,只有企业自愿披露真实信息,双方才能解决信息不对称的问题,而市场上并不存在使企业披露相关真实信息的激励机制。

三、合作基础、危机背景与知识产权质押

(一)积成电子背景

积成电子股份有限公司(以下简称为“积成电子”)成立于2000年8月,公司注册资本5100万元,是一家民营性质的股份制高新技术企业。目前是国家火炬计划软件产业基地“齐鲁软件园”以及国家软件基地(济南基地)的骨干企业,2002和2003连续两年被信息产业部等国家四部委联合认定为“国家规划布局内的重点软件企业”;被科技部认定为“国家重点高新技术企业”;也是国家人事部认定的博士后流动分站。公司主要从事计算机软件开发、软件密集型系统和智能电子设备研制等方面工作,是国内电力系统自动化产品的主要研发单位之一。企业拥有山东大学背景,在职员工400余人,人员素质高,企业内部组织结构合理。截至2008年底,企业总资产近4亿元,净资产1.8亿元,全年销售收入近2.6亿元。2009年5月,积成电子以企业的25项软件著作权为质押,获得齐鲁银行共计6500万元的综合授信贷款。这是山东省第一笔知识产权质押贷款,同时也是全国授信额度最高的一笔知识产权质押贷款。

(二)双方合作历程

积成电子与齐鲁银行的业务关系始于1999年,在“齐鲁软件园”园区推荐下,积成电子获得齐鲁银行(当时的济南市商业银行)首笔流动资金贷款50万元。2005年1月,贷款追加到500万元;2006年12月贷款规模扩大到1000万元;2008年4月齐鲁银行又为其新增贷款500万元,授信额度最高达到1500万元,由济南市开发区管委会下属的济南开发区科信担保服务中心提供担保。双方前期的合作依托了开发区政府中小企业融资平台,遵循了“园区推荐、银行贷款、第三方担保”的工作思路,有效解决了双方信息的对称性问题。

然而随着积成电子经营规模的逐步扩大,齐鲁银行1500万元的信用额度一直无法取得突破,双方合作出现危机。银行同业竞争加剧,由于齐鲁银行担保贷款保费及反担保问题,高融资成本劣势显现,其他多家银行凭借更优惠的利率定价打入积成电子。当时该公司的贷款总额为8300万元,其他行份额超过了80%,齐鲁银行业务份额被进一步打压。到2008年下半年,事态扩展到积成电子决定归还齐鲁银行贷款,中止双方信贷业务关系。

(三)危机背景下的转折

双方合作的破裂并非由于企业信贷资金需求减少,事实上,进入2008年,中小企业面临的挑战前所未有,民营高科技中小企业同样遇到资金匮乏问题。2008年上半年,积成电子也因下游客户付款周期较长,资金占用较多,甚至早已研究成熟的产品都不能开发出来。与此同时,齐鲁银行也正在经历一波信贷市场有效需求萎缩、利差空间下降、经营利润减少带来的危机,努力寻找新的贷款增长点,随着该行对高科技类企业专项研究的深入,知识产权质押担保模式框架逐步清晰。齐鲁银行进入高新区企业调研,发现积成电子符合要求,决定把这一非常了解的客户作为试点,尝试开办此项业务。

积成电子先后有35项科技成果通过省部级以上鉴定,23项荣获省部级以上奖励,拥有28个经国家版权局批准的软件著作权。齐鲁银行与国家版权局中国版权保护中心及山东省知识产权局取得联系,通过专业评估服务机构对积成电子所拥有的知识产权进行评估,最终以25个软件著作权作为质押物,成功以低成本为积成电子融资6500万元,实现了银企双赢。

(四)授信详情

从最大程度规避风险的角度出发,齐鲁银行对知识产权质押贷款申请人的资质、拟质押知识产权的条件等方面做出了四方面的规定:

1. 基本情况。担保方式为知识产权质押,具体限定为专利权和软件著作权中的财产权。知识产权须经有评估资质的专门评估机构评估确值,融资额度不超过估值的50%,期限原则上不超过1年,双方签订齐鲁银行制式融资合同和质押合同。

2. 申请人资质。对申请人条件做出七方面规定,如所处行业为国家重点鼓励扶持行业;拥有国家部级科学技术成果的相关认定或荣誉称号;经营良好,有较好成长性,达到齐鲁银行内部评级B级以上等。

3. 拟质押知识产权条件。有国家主管部门颁发的等级证书,当前状态有效,无纠纷;须为申请人自有自用;须为申请人核心生产技术,且已转化为现实生产力,取得良好经济效益;未许可第三方使用。

4. 操作流程。依次为银行进行授信调查;知识产权评估;授信审批;知识产权办理质押登记;发放贷款。

四、案例剖析

济南市电子工业和金融行业在国内并无显著优势,知识产权质押贷款同样刚刚起步。积成电子案例实现了知识产权质押贷款额度上的突破,虽然具有一定的偶然性,但从双方的合作过程看,其中也有必然性的规律可循。

(一)知识产权质押贷款的实现基础

处于成长期的科技型中小企业具有技术密集的特点,人力资本、创新技术等是企业的核心资源和核心竞争力。这类企业一般固定资产规模较小,可供抵押或担保的实物少,通过有形资产抵押和担保单位提供担保来获得银行贷款的形式,在很大程度上把许多硬件条件不足的中小企业挡在了门外。积成电子与齐鲁银行先期合作的破裂正是出于此原因。

从积成电子方面看,企业是“计算机信息系统集成一级资质企业”、2008年“中国软件业收入前百强企业”,是有技术、有基础、有潜质、少资金、少担保的典型成长性科技型企业;从齐鲁银行方面看,银行定位于“服务广大中小企业”,先后推出“银企家园”、“齐鲁金万通”等特色产品,具有丰富的中小企业服务经验。双方具有开展知识产权质押融资的条件。另一角度来说,积成电子因下游客户付款周期长、资金占用多,致使已研究成熟的产品难以开发,企业亟需资金支持,却苦于高融资成本及缺少质押担保实物,资金瓶颈不得突破;而齐鲁银行优质客户资源减少,利润指标面临下滑风险,致力于深入挖掘优质客户和探索新的融资模式。双方均有开展知识产权质押融资的需求。

(二)市场化的信息沟通机制

齐鲁银行与积成电子既具备了开展知识产权质押贷款的先决条件,又有现实的需求,问题集中在如何使企业真实的资金需求情况为银行所知,企业真实的经营情况和还款能力被对方所了解。换句话说,在这场银行主动发起的融资案例中,齐鲁银行如何能甄别风险,选择积成电子开展此项全新业务,并最终确定6500万的授信额度。

供求的衔接在于形成了信息沟通的机制。在此案例中,双方前期的相互了解关系重大,十年的合作为这次的成功奠定了先期基础。这种沟通机制在积成电子案例中最初表现在政府提供的银企平台之上。双方最初合作由齐鲁软件园园区推介,并且贷款一直由开发区管委会下属的担保公司提供担保,直到科信担保公司改制。尽管双方知识产权质押融资最终合作契约的达成已经脱离了政府背景,成为完全市场化的行为,但平台先期奠定的信息基础和银企长效合作机制意义重大。

最初开发区管委会搭建银企融资平台的目的是为了解决市场失灵,在中小企业融资问题中表现为信息不对称问题。之所以政府平台背景下积成电子与齐鲁银行原先的合作破裂,在于开发区管委会推行了一种“园区推荐、银行贷款、第三方担保”方式,虽然解决了中小企业融资的资金来源问题,但由于必须由第三方担保的固有缺陷,提高了融资成本,并成为企业扩大融资的绊脚绳。积成电子用知识产权质押获得贷款,无须第三方担保,修正了原有的融资模式,实现了政府到市场的回归。这其中,政府平台起到了过桥作用,协助银企信息对接,将其他问题留给市场。

(三)知识产权质押贷款的风险控制

知识产权质押贷款的低融资成本优势在于不需要实物形态的抵押质押品,无疑是缺乏固定资产和资本积累,但却掌握先进技术拥有优质人力资源的中小企业的首选。知识产权质押贷款框架内含的风险保障因素就在于这些质押的知识产权是企业最大的资本,一旦失去,企业将无以为继,这也就成了企业还款的最大激励因素。

因此可以发现,信息对称性在其中的重要地位。银行首先要确定质押知识产权是企业的核心技术,是攸关企业存亡的关键;其次,这些产权和技术能够转化为生产能力,给企业带来利润和还款来源;再次,这些产权在一定时期内不会被企业自身和其他企业所超越或突破,即质押知识产权,既不会对企业失去价值,又不会使企业失去价值。在积成电子案例中,齐鲁银行采取风险控制部门提前介入的方式,加之之前的相互了解来确定风险,但完善合理的风险控制机制实际并未形成;单一家银行或企业无法克服知识产权质押贷款的系统性风险。

五、完善知识产权质押融资需解决的问题

(一)知识产权价值不易确定的问题

目前我国还缺乏完善的知识产权评估制度,对商标专用权、专利权、著作权中的财产价值的评估随意性较强,难以准确衡量知识产权质押时的真实内在价值;更难以确定质权实现时的价值。加之评估执业主体对行政机关依附性较强,执业人员素质参差不齐,缺乏统一的操作规则,都在一定程度上影响了质押评估的质量。

(二)质押担保登记问题

我国的抵押担保登记分散在15个部门进行。其中,动产抵押担保登记部门最为混乱,共有9个。权证、金融票据等一般不进行担保登记,应收账款没有登记机关。登记机关不统一或没有登记机关,可能出现物权的重复抵押担保或者因不能登记而无法进行抵押担保的问题,更重要的是,因此使集合财产担保缺乏基础。

(三)产权交易市场尚未成形的问题

产权交易市场的完善和发展,可以保证知识产权能得以顺利转让、许可和变现,也是该项权利质押能顺利开展的一个重要条件。但是,目前中国知识产权交易市场的欠缺已成为制约银行开办知识产权质押贷款业务的一个重要因素。由于我国知识产权交易市场尚不完善,知识产权的处置变现过程变得复杂,风险不能快速转移或分散,将形成贷款的处置风险,直接导致信贷资产质量的快速恶化。

参考文献:

[1]彭湘杰. 知识产权质押融资理论发展、实践与借鉴[J].中国金融,2007,(5).

[2][日]高石义一,监修.知的所有权担保[M].银行研修社,1997.

[3]李希义. 我国商业银行开展知识产权质押贷款的现状、问题和对策[J].现代商业银行导刊,2009,(4).

[4] 王定芳,肖喻昊. 全国知识产权质押融资研讨会综述[J].武汉金融,2006,(12).

(责任编辑 刘西顺)